訂正臨時報告書

2023年3月8日開催の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」という。)について決議し、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
14,751,900株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」という。)が行われる予定であります。2023年3月8日及び2023年3月26日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は23,800,000株の予定であり、国内募集株式数9,048,100株及び海外募集株式数14,751,900株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2023年4月3日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月3日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月3日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき1,530円
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年4月3日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Citigroup Global Markets Limited(ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 26,346,893,400円(見込み)
発行諸費用の概算額 257,619,500円(見込み)
差引手取概算額 26,089,273,900円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における仮条件(1,800円～2,000円)の平均価格(1,900円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額26,089百万円については、国内募集における差引手取概算額15,832百万円及び下記(16)(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限6,825百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式会社トライアルカンパニー、リテールAI事業を担う株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
株式会社トライアルカンパニーでは、今般調達する資金を①新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金、②物流センターへの設備投資資金、③飲料水工場の設備投資資金並びに④借入金の返済資金に充当する予定です。
① 新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金
新規出店及び既存店の改装を目的とした設備投資資金として16,406百万円(2024年6月期15,945百万円、2025年6月期460百万円)を充当する予定です。
流通小売業にとって、新規出店や既存店の改装を継続的に実施することで売上高の拡大を図ることが重要な施策であり、当社グループにとっても重要な成長ドライバーの一つになります。また、当社グループでは、特定のエリアに複数フォーマットの店舗をドミナント展開することで、当該エリア全体の市場シェアを拡大することを目指しており、調達資金を出店費用等に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
② 物流センターへの設備投資資金
新設する物流センターの土地・建屋・車両・システム投資などの設備投資資金として13,529百万円(2024年6月期6,005百万円、2025年6月期7,524百万円)を充当する予定です。
ドミナント戦略を更に加速する上ではエリアごとの物流網を適切に整備することが不可欠であり、各エリアの物流機能充実に向けて調達資金を活用する予定です。
③ 飲料水工場の設備投資資金
飲料水工場の増設に向けた設備投資資金として2,500百万円(2025年6月期2,500百万円)を充当する予定です。
当社グループでは、「食」を中心とした繁盛店を拡大することとあわせて、製造小売業への変革も重要な経営課題として認識しております。現在主力商品の一つとなっているプライベートブランドである飲料水の生産能力を更に拡大すること、また生産商品を拡充することで、製造小売業としての機能拡充を目指す予定です。
④ 借入金の返済資金
借入金の返済資金として8,000百万円(2024年6月期4,000百万円、2025年6月期4,000百万円)を充当する予定です。
また、株式会社Retail AI及び同社の子会社である株式会社Retail SHIFTでは、今般調達する資金を①スマートショッピングカートの製造資金及び②事業拡大に向けた運転資金に充当する予定です。
① スマートショッピングカートの製造資金
リテールAI事業の主力プロダクトであるスマートショッピングカートの製造資金として7,311百万円(2024年6月期2,088百万円、2025年6月期5,222百万円)を充当する予定です。
当社グループでは流通小売事業にITやIoTなどのデジタルテクノロジーを取り入れる「リテールテック」を活用し、流通業界に存在する『ムダ・ムラ・ムリ』を削減することを推進しており、スマートショッピングカートはレジ待ち時間の短縮やレジ対応の店舗従業員のオペレーションの効率化を図れるプロダクトです。
現在は当社グループへの展開を中心としておりますが、当社グループ外の小売企業への外販も推進しており、将来的には外販用のスマートショッピングカートの製造が当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
なお、外販に関する計画の変更等により、スマートショッピングカートの製造資金に充当できなかった場合は、当該手取金の全部又は一部を、流通小売事業における設備投資資金(新規出店及び既存店の改装のための設備投資資金)に充当する予定です。
② 事業拡大に向けた運転資金
リテールテックを推進する上で開発を担うエンジニアを確保することは重要な経営課題として認識しており、今後の業容拡大に向けた採用・人件費等を中心として2024年6月期に1,000百万円を充当する予定です。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2023年4月11日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(16)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年3月8日現在)
発行済株式総数 普通株式 97,690,400株
資本金の額 100百万円
(ロ)海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,795,600株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,839,300株を上限として、大和証券株式会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。また、これに関連して、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて福岡財務支局長に対して2023年3月8日付で有価証券届出書を、2023年3月27日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
国内募集、海外募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及びMorgan Stanley & Co. International plcであります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上