訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、急速に変化する経営環境の中で経営基盤を確立し、競争力の追求を強化するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めていくことを重要課題と位置付けております。会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するとともに、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。
さらに、すべてのステークホルダー(利害関係者)を尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、効率性と透明性の高い経営体制を確立してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化への迅速な対応のため、現在の体制を採用しております。業務執行においては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。また、当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者1名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役会と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
a.取締役会
当社の取締役会は6名(議長:槙野常美、平山浩、佐々木茂喜、黒田富久子、添田訓嗣、寺本髙廣)で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月1回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は法令及び定款に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役4名(片岡宏彰、梅原克彦、置田文夫、青山豊 ※梅原克彦、置田文夫、青山豊は社外監査役)が原則毎回出席し、取締役の業務執行の状況を監査しております。
b.監査役会
当社は会社法関連法令に基づき、常勤監査役1名(片岡宏彰)と常勤社外監査役1名(青山豊)及び非常勤社外監査役2名(梅原克彦、置田文夫)で構成される監査役会(議長:片岡宏彰)を設置しております。原則として毎月1回監査役会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役については経営会議にも出席のうえ、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。
さらに、監査役会は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、監査役・監査法人・内部監査室の三者において、四半期に一度「三様監査」を実施し、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c.社長会
社長会は、原則として毎月1回開催し、各社の経営会議の結果を受けて当社グループ全体の経営に関する基本方針・中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っており、また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。
社長会の構成メンバーは、当社取締役、各子会社代表取締役となっており、業務執行状況の把握のために、常勤監査役及び内部監査室長が同席しております。
d.HD経営会議、子会社経営会議
経営会議は、原則として毎月1回開催し、当社グループの経営に関する基本方針・中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っており、また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。
経営会議の構成メンバーは、取締役、各部長、内部監査室長となっており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。
e.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
法令等の違反や重大な事故を未然に防止するために、取締役(子会社取締役含む)、常勤監査役、内部監査室長を構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、危機管理の推進体制を整備するために当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題や、潜在的なリスクを整理し協議する場として原則3か月に1回開催しています。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。


③ 企業統治に関するその他の事項
当社は企業統制の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めております。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。
取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を構築しております。
また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築しております。なお、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行わないようにしております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、総括責任として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。
また、これらの文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。
c.損失危険の管理に関する規規程その他の体制
当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を3か月に1回開催し、全社的な管理を行っております。
経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署と管理部で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。
また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する体制をとっております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行っております。
さらに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行っております。
また、IT対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。
e.企業集団の業務の適正を確保するための体制
取締役会は、グループ会社を管理する部署及び規程を関係会社管理規程に定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。
取締役会は、主要なグループ会社に対してはその業務等について、必要に応じて取締役会への報告を求めております。
f.監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、適切な使用人を随時監査役の職務の補助にあたらせることが可能であります。当該使用人の人事については、取締役が監査役会の同意を求めます。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役会に属することになっております。
g.監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役又は使用人は、法令・定款及び社内規程に反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告しております。
また、監査役は社内規程に基づき、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
なお、監査役は、内部監査室や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、あらゆる会議へ出席する権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関する部署及び経営企画室並びに内部監査室との連携を図るものとします。また、監査役は共有サーバへのアクセス等により各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとします。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、かねてより代表取締役社長以下従業員に至るまで、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。
このような中、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、不動産販売等に関する契約書にいわゆる「暴排条項」を記載することを徹底するとともに、不動産売買、工事発注、物品購入等において新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行う旨社内規程に定めております。
また、株主におきましては、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性がありますが、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。
役員、従業員の採用の際においては、内定前に新聞記事データベース等によるチェックを行っております。
⑤ リスク管理体制の整備
当社グループで発生しうるリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」「情報リスク管理規程」を制定して、リスク管理体制を構築・強化しております。
なお、取締役及び監査役は、責任免除規定を定款に定め、過度の負担がないように努めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の会社法第423条第1項の損害責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。