有価証券報告書-第16期(2024/09/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ピー・アール・オー
事業の内容 システムインテグレーション事業、デジタルコンテンツ事業、ソリューション事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2023年6月に上場後、事業成長を実現する経営戦略及び事業計画において、クラウドサービス市場での収益拡大及びデジタル人材獲得・育成による事業ポートフォリオの拡大に取り組んでおり、その選択のひとつとして、M&Aを検討していくこととしておりました。
一方、株式会社ピー・アール・オー(以下、「PRO」)は、Web技術をベースとしたシステムインテグレーション事業に加え、デジタルコンテンツ事業及びソリューション事業を提供することで法人顧客や個人顧客を有していますが、更なる事業成長のためのパートナーを求めておりました。
今回、PROが当社グループに加わることでクラウドサービス市場での収益拡大、デジタル人材の獲得・育成、新たな販路獲得という点においてグループとしてのシナジーが見込まれることから、本株式取得の決定に至りました。
(3) 企業結合日
2024年11月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてPROの全株式を取得したためであります。
2.当連結会計年度に連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	427,454千円
取得原価		427,454千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 35,873千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
781,693千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	624,132千円
固定資産	300,122
資産合計	924,254
流動負債	516,725
固定負債	745,026
負債合計	1,261,752

7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
顧客関連資産 158,487千円(償却期間14年)
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	408,028千円
営業利益	△19,578
経常利益	△16,980
親会社株主に帰属する当期純利益	△19,341

(概算額の算定方法)
PROおよび同社の子会社3社の2024年7月1日から2024年9月30日までの売上高及び損益情報を影響の概算額としております。また、のれん及び顧客関連資産等が当期首に発生したものとして、その償却額等を算定し、概算額に含めております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。