公開買付届出書
- 【提出】
- 2023/05/16 13:15
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、TNI株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ピーシーデポコーポレーションをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ピーシーデポコーポレーションをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
株式会社ピーシーデポコーポレーション
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる目的として2022年8月8日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、対象者の代表取締役社長である野島隆久氏(以下「野島氏」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、野島氏は対象者株式を18,177,697株(所有割合(注1):35.37%)所有しております(注2)。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2023年5月15日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)(但し、同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する対象者株式(711,000株)は、対象者の財務諸表において自己株式として計上されていますが、本公開買付けを通じて取得することを予定しているため、自己株式数(1,230,766株)に含めておりません。以下同じです。)を控除した株式数(51,391,634株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2) 上記野島氏の所有株式数(18,177,697株)は、野島氏が直接所有する対象者株式6,488,360株(所有割合:12.63%)と野島氏の資産管理会社であるティーエヌホールディングス株式会社(以下「TNHD」といいます。)が所有する対象者株式11,689,100株(所有割合:22.75%)を含みます。また、野島氏は、本書提出日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として237株(小数点以下を切り捨てております。所有割合:0.00%)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記野島氏の所有株式数(18,177,697株)には、野島氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式237株を含めております。以下、野島氏の所有株式数の計算において同じです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式(以下において定義します。)を除きます。)の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注3)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、本公開買付け後の具体的な取引の内容については下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)の一環として、本公開買付けを実施することを2023年5月15日に決定いたしました。
(注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、2023年5月15日付で、野島氏及びTNHDとの間で、野島氏及びTNHDが所有する対象者株式の全て(所有株式数:18,177,697株、所有割合:35.37%、以下「野島氏不応募合意株式」といいます。)については本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。また、公開買付者は、野島氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けの公表後、役員持株会から引き出すものの、本公開買付けに応募する予定はないことを確認しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて16,083,500株(所有割合:31.30%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(16,083,500株)は、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)を控除した株式数(51,391,634株)に係る議決権の数(513,916個)に3分の2を乗じた数(342,611個、小数点以下を切り上げ)から、野島氏不応募合意株式に係る議決権の数(181,776個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者、野島氏及びTNHD(以下併せて「公開買付関連当事者」といいます。)のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に基づき、株主総会において総株主の総議決権数の3分の2以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付関連当事者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付関連当事者のみとするため、対象者に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定です。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了を条件として公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを予定しておりますが、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、決済の開始日の4営業日前及び2営業日前(いずれも同日を含みます。)までにTNHD及び野島氏の資産管理会社である有限会社ノマ(以下「ノマ」といいます。)から、出資を2回に分割の上、合計1,406百万円を限度として出資を受けると共に、決済の開始日の2営業日前までに株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)から20,488百万円を限度として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付関連当事者のみとなった後は、対象者の一定の資産等が担保に供される予定です。
対象者が2023年5月15日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年5月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1994年8月に神奈川県相模原市においてPC小売りを目的に株式会社ピーシーマーチャンダイズとして設立され、その後1999年4月に現在の社名である株式会社ピーシーデポコーポレーションに商号変更したとのことです。また、対象者は、1999年10月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場したとのことです。その後、2010年4月の株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の吸収合併及び、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を経て、現在は2022年4月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
本書提出日現在、対象者のグループは、対象者、子会社4社、関連会社1社で構成されており、独自のメンバーシップの会員への「デジタルライフ」の計画的提案等の需要創造により、商品とサービスやデジタル環境を総合的に提供することを主な事業としているとのことです。
また、対象者は、「会社はお客様のためにある」「個人の成長が会社の成長」「会社の成長で社会に貢献する」を基本理念とし、その上で、様々な社会構造の変化に対応し、プレミアムメンバーのカスタマーサクセス(将来のデジタルライフの価値増加)を実現する企業として、「情報社会における格差を解消する」をビジョンに、「全てのお宅にデジタル担当を」をミッションに掲げているとのことです。
更に、対象者は、LTV(注4)を重視した理念を長期的観点から実現するという経営理念のもと、1994年の創業以来、少子高齢化、核家族化の成熟化社会の中で、顧客・会員家族・社員・仕入先・株主等の各ステークホルダーに対してデジタル社会におけるソリューションを提供することで、対象者自身の社会的価値(Social Value)を高めながら、同時に自らの経済価値(Economic Value)を高めることを目指して運営してきたとのことです。特に、対象者がその顧客会員やそのご家族の方々と一体になり社会的価値及び経済価値を創出し、これらを共有すること(Creating Shared Value)を対象者にとっての社会的使命としているとのことです。
(注4) 「LTV」とは、対象者が経営重要指標(KPI)としている「Life Time Value」の略称であり、1)定額会員の増加、2)定額会員の利用機会の増加、3)定額会員の利用期間の長期化の3点を重点的に進める取り組みをいうとのことです。
また、対象者のグループは、2022年6月25日の定時株主総会において、事業領域の拡大の観点から定款を変更し「会員事業の運営、企画、請負、代行」を事業目的として追加し、デジタルデバイド(情報格差)という社会課題の解決を進めているとのことです。
しかしながら、2022年5月上旬、野島氏は、対象者の人的資本経営(注5)への転換を目指しておりましたが、その実現のために対象者の組織や営業範囲の拡大等に伴って、対象者の各ステークホルダーである株主、対象者の役職員、取引先等と、アセットライト化し人材へ積極投資するといった経営方針や、LTVを最大化すべく中長期的な観点で利益を追求していく時間軸を共有し、顧客会員の方々及び対象者が認識する社会的価値を高めながら、同時に対象者の企業価値を高めることに支障が出てきていると考えました。また、野島氏は、対象者を取り巻く経営環境は、人口減少に加えてIT技術の発展に伴い、ECサイトでの購入やオムニチャネルの活用といった購買チャネルの多様化等の外部環境の影響を受けて厳しい状況にあり、店舗を構えて顧客が来店する既存の小売業のビジネス形態を超えてNCS(ニューカスタマーサクセス)会員(注6)の会員数を、2、3年の期間で約12万世帯から、2022年3月期決算説明会資料にて掲げる約40万世帯に増加させることはできないと判断いたしました。
(注5) 人的資本経営とは、人を「資本」と捉え、その価値を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上につなげる経営のあり方です。
(注6) NCS(ニューカスタマーサクセス)会員とは、定額会員制サービス(以下「サブスクリプション」(注7)といいます。)の会員のうち、継続的にアップスケールが見込める会員を意味します。
(注7) サブスクリプションとは、パソコンやスマートフォン等の商品購入、修理やインターネット接続、使い方、サポート等ご家族の「全てのくらしのデジタル化」をデジタルライフプランナー(注8)が行うビジネスモデルです。
(注8) デジタルライフプランナーとは、家庭のデジタルライフをワンストップで担当できる、ご家族ごとのデジタル担当であり、デジタル化が進む一方で起こる携帯ショップ、公共交通機関の窓口の減少といった、デジタルが便利な反面、デジタルを活用できない人には不便が拡大するデジタルデバイド(情報格差)を解決します。
野島氏は、2022年5月上旬、このような経営課題を抱える対象者がその解決を図り、今後も更なる成長を達成するために、以下の施策を実施することが必要であると考えました。
(A)対象者の経営の柱である会員事業の更なる拡大
対象者は、現在「ピーシーデポスマートライフ店」、「PC DEPOT」、「くらしのデジタル館」及び新業態である「CLUB HOUSE」(注9)の会員事業において、「デジタルライフ」の計画的提案等による需要創造により、メンバーシップの会員に対して、サブスクリプションを通じて商品とサービスやデジタル環境を合わせたトータルサポートを継続提供することで会員のくらしをアップスケールすることを主な事業としているとのことです。また、対象者は、技術サービスを望まれる顧客のご要望にお応えするため、パソコンをはじめとしたインターネットデバイスの修理や技術サービスと「デジタルライフ」の計画的提案を行うメンバーシップを提供する「PC DEPOTパソコンクリニック」を家電量販店にインショップ出店し、対象者又は子会社である株式会社ピーシーデポストアーズにて運営しているとのことです。
(注9) 「CLUB HOUSE」とは、対象者の会員の専任担当制を採用したサブスクリプションの会員主体の拠点です。本拠点のモデルは、在庫を仕入れて販売する「Stock and Sell」という常識から外れ、会員宅一軒一軒に商品やサービスを先行予約で対応するデジタルライフプランナーを配置し、サブスクリプションで提供するモデルです。
野島氏は、対象者を、PC小売店からピーシーデポスマートライフ店及びCLUB HOUSEを主要拠点とし、デジタルライフプランナーを軸とする人的資本経営へ転換すると共に、キーステーション構想(注10)を具現化し、情報発信基地として機能させることを考えております。野島氏は、ピーシーデポスマートライフ店及びCLUB HOUSEへの転換の一例として、地方新聞社や百貨店等の会員組織を持つ企業との連携を考えており、現状につきましてもサブスクリプションの新たなカタチとして「友の会」を発足させ、神奈川新聞愛読者向け「神奈川新聞 デジタル友の会」、株式会社エイチ・アイ・エスとの協業「旅いろ倶楽部」、在庫を持たない、来店を前提としない、会員のご自宅に直接訪問をする拠点として既存店の新たな在り方となる「所沢けやき台デジタル友の会」を開始しておりますが、当該連携等により、今後の更なる会員獲得に寄与すると考えております。
(注10) 「キーステーション構想」とは、会員向けの情報発信拠点であるキーステーションを対象者の本社に併設し、デジタル生活に関する新たな体験の場を提供することで、会員の学び・気付きを喚起し、既存店舗にはない新たな需要を創出するほか、既存店舗では対応しきれなかったニーズに取り組む構想を意味します。
また、インサイドセールスの強化の一環として、デジタルライフプランナーが会員の個人宅を訪問し、応対・提案を行うという手法も開始しており、顧客に来店いただくという従来の顧客接点の手法から変化させることにより会員のニーズを把握し、会員の生活に寄り添ったデジタルライフを提供できると考えております。
このように野島氏は、会員事業の拡大は、対象者の経営基盤の強化・安定に資するものであり、売上及び利益の増加をもたらすことにより企業価値向上に寄与すると考えております。
(B)小売業から脱却し、OMO(注11)を活用した人的資本モデルへの転換
野島氏は、モノだけではなくコト消費を重視するといった顧客ニーズの多様化、他社との競争激化といった外部環境の変化に伴い、フィジカルでの顧客対応を中心とする店舗展開のみに依存する既存の小売業の経営環境のままでは顧客の獲得・維持が困難になってきていることから、対象者の事業モデルを、百貨店におけるバーチャル店舗とリアル店舗の融合等のデジタルを活用したOMO型の事業モデルに転換し、新たな収益機会を拡大することが、対象者の企業価値向上に寄与すると考えております。具体的には、従来はチラシ等を見た顧客が来店し、その顧客へ商品を販売する小売業モデルでしたが、今後は会員事業をコア事業と位置付け、会員向けに百貨店の外商のように担当が付き、会員個人宅への定期的な訪問の実施や、新システムによる会員のデータ管理を通じたデジタルライフプランナーの提案力の向上、くらしをアップスケールした具体的な事例を会員にイメージさせるコンテンツ記事の配信等のデジタル活用を進め、バーチャルとリアルを融合したより強固な顧客関係を構築することを検討しております。
(注11) 「OMO」とは、「Online Merges with Offline」の略称であり、オンラインとオフラインを融合し、顧客の購買体験を向上させることを意味します。
(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換
野島氏は、会員制度に基づいた対象者の事業モデルを継続的に発展させ、その上に、様々な媒体を用いて会員の方々への多角的なアプローチを可能とすることで、メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換を考えております。具体的には、IT機材と提携するパートナー企業とを、対象者を介して関連付け、会員の皆様の衣食住といった生活・健康のあらゆる局面への提案を行い、様々なタイプの会員ニーズに対して的確に対応することで、対象者の収益力を向上させ、対象者の企業価値を向上できると考えております。また、デジタルライフプランナーの職業普及に向けて資格制度の設立や、各種媒体を通じた認知・普及促進によって、優秀な人材の獲得と会員への高付加価値なサービスの提供という好循環の創出を図ります。
野島氏は、上記のとおり、厳しい経営環境に身を置く対象者が潜在化している会員ニーズを顕在化させ企業価値を向上させるためには、人的資本経営へのシフトを通じた会員事業の拡大、OMO型への転換及びメディア型企業としての業態転換等の上記の各施策の実施により、事業モデルの転換を迅速に果たすことが必要であると考えております。また、上記各施策の実施は、短期的には対象者の業績や財務状況を悪化させるリスクがあり、対象者が上場を維持したまま各施策の実施を試みた場合には、短期的な利益を追求する株主の理解や資本市場からの十分な評価を得ることができず、迅速な事業モデルの転換を図ることは難しいと考えております。
また、野島氏としては、対象者は、1999年10月のジャスダック証券取引所への株式上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと考えておりますが、対象者は金融機関との間で良好な関係を築けており、また昨今の良好な資金調達環境に鑑みても、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと及び対象者のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから、対象者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えました。
更に、対象者において株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後も、かかるコストが対象者の経営上の更なる負担となる可能性も否定できないと認識いたしました。
そして、2022年7月上旬、野島氏は、対象者の社会的価値とは、デジタル社会において各ステークホルダーが同じベクトルで共感し、その結果として創出された価値を互いに分け与えることによって社会のあらゆる課題に応えることにあると考え、このような認識のもと、今こそ、創業者である野島氏の強いリーダーシップの発揮によって原点に立ち戻り、「第二の創業」としてメディア型企業の新業態への業態転換を加速させ、高い志と長期的視点で顧客会員やそのご家族の方々と更なるCreating Shared Value(共通の価値創造)の共有を実現させるべく、対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えました。
このような考えを踏まえ、野島氏は、対象者株式の非公開化を行う時期や具体的な方法については明確に想定していなかったものの、将来的な非公開化の実施に備えて2022年8月8日に公開買付者を設立し、公開買付者は、2022年11月中旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしました。そして、公開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2023年2月下旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、公開買付者は、2023年3月14日、対象者に対して、本取引に関する協議・交渉の申入れを行い、同日に本取引の実施に関する正式な意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
公開買付者は2023年3月14日に対象者から、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、公開買付者は、2023年3月23日から2023年4月21日まで対象者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し、2023年3月23日から2023年4月11日まで対象者に対する法務デュー・ディリジェンスを実施いたしました。そして、公開買付者は、2023年4月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、対象者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの途中経過及び法務デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、①対象者の財務情報等及び対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、その前営業日である2023年4月10日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値289円、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(294円、290円、285円)の推移等を踏まえて本公開買付けに対する応募の見通しを含めて総合的に勘案し、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を450円とする旨、②本取引の目的に鑑み、本公開買付けの買付予定数の上限は設定せず、下限は本公開買付け後に公開買付関連当事者の所有する対象者株式に係る議決権の合計が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上となるようにする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。なお、本公開買付価格として提案した450円は、提案日である2023年4月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値289円に対して55.71%(小数点第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)、2023年4月11日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値294円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して53.06%、過去3ヶ月間の終値単純平均値291円に対して54.64%、過去6ヶ月間の終値単純平均値285円に対して57.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また近時の他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例(経済産業省作成の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された日である2019年6月28日から2022年12月31日までに公表された日本国内のMBO事例、40件(公開買付け未実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外))におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して39.34%、公表前営業日から過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して39.23%、公表前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して41.02%、公表前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して45.62%)をいずれも上回っていることから、他のMBO事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保された価格であると判断しています。
その後、2023年4月13日に、対象者から、本公開買付価格として提案した450円は市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に、本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年4月18日、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に考慮し、再度、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析した上で、本公開買付価格を460円とする旨について再提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した460円は提案日である2023年4月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値291円に対して58.08%、2023年4月18日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値292円に対して57.53%、過去3ヶ月間の終値単純平均値292円に対して57.53%、過去6ヶ月間の終値単純平均値285円に対して61.40%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年4月19日、対象者から、依然として、本公開買付価格として提案した460円は市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に、再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年4月28日、対象者からの要請を踏まえ、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を470円とする旨について提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した470円は提案日である2023年4月28日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値297円に対して58.25%、2023年4月28日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値291円に対して61.51%、過去3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して60.41%、過去6ヶ月間の終値単純平均値286円に対して64.34%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年5月1日、対象者から、4月19日の要請時と同様に、市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないことを理由に再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年5月8日、対象者からの要請を踏まえ、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を475円とする旨について提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した475円は提案日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値300円に対して58.33%、2023年5月8日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値293円に対して62.12%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して61.02%、過去6ヶ月間の終値単純平均値287円に対して65.51%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年5月9日、対象者から、依然として中長期で対象者株式を所有する一般株主の利益、及び事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が十分に考慮された水準ではないことを理由に改めて本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年5月10日、対象者からの要請、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、対象者の意向も尊重した上で真摯に検討を重ねた最大限の価格として、本公開買付価格を480円とする旨について最終提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した480円は提案日である2023年5月10日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値299円に対して60.54%、2023年5月10日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値293円に対して63.82%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去6ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、公開買付者は2023年5月12日、対象者から、正式な意思決定は対象者取締役会決議で承認されるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領しました。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年5月15日、本公開買付価格を480円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年3月14日に公開買付者から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、同日に本意向表明書の提出を受けたとのことです。対象者は同日に本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨を回答し、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本取引の公正性を担保すべく、2023年3月14日に、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を、それぞれ本特別委員会の承認を得られることを条件として選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築を開始したとのことです。
更に、対象者は、対象者の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2023年3月14日開催の対象者取締役会において、本特別委員会(なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2023年3月24日に、野島氏、TNHD及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータスの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所の選任をそれぞれ承認しているとのことです。
上記体制の下、対象者は、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討すると共に、公開買付者から本取引の条件についての提案を受けたときに具体的な提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、プルータス及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、2023年4月11日に公開買付者から本公開買付価格を450円とする本公開買付けを実施した上で、対象者株式を非公開化する旨の提案を受けて以降、公開買付者との間で上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきたとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、2023年4月11日に、本公開買付価格を1株当たり450円とする旨の提案を受け、2023年4月13日、公開買付者に対して、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年4月18日、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり460円とする旨の再提案を受けました。これに対して、対象者は、2023年4月19日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、依然として市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に再度提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。
その後、対象者は、2023年4月28日、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり470円とする旨の再提案を受けました。これに対して、対象者は、2023年5月1日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、依然として市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないことを理由に再度提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年5月8日、公開買付者から本公開買付価格を1株475円とする旨の再提案を受けました。これに対して、対象者は、2023年5月9日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、依然として中長期で対象者の株式を保有する一般株主の利益、及び対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が十分に考慮された水準とはいえないと考えていることを理由に再度提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年5月10日、本公開買付価格を480円とする旨の最終提案を受け、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、2023年5月12日、公開買付者に対して、これを応諾すると回答したとのことです。その結果、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と対象者は、2023年5月15日に、本公開買付価格を480円とすることで合意に至ったとのことです。
更に、対象者は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から2023年5月12日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。また、対象者は、プルータスから、2023年5月12日付で対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)及び本公開買付価格が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提供も受けているとのことです(対象者算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータスから取得した対象者算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。具体的には、以下のとおり、協議・検討を行っているとのことです。
上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、商品とサービスやデジタル環境を総合的に提供する事業を、店舗を構えて展開しているところ、昨今、職場、学校、公共サービス等のデジタル化が進み、パソコンを始めとするインターネットデバイスは日常生活になくてはならないものになりつつあると考えているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の影響等により社会環境のデジタル化が加速しているとのことです。このように対象者の現在の事業展開において好環境が続く中で、対象者は2017年3月期から2024年3月期まで連結会計期間8期連続で減収見込みであり、かかる業績の悪化について効果的な打開策を見い出せておらず、株価水準(注12)もこの2016年以降低迷しているとのことです。現在の事業モデルでは、社会環境の変化に追いつかず、顧客が必要とするサービスの提供は困難であり、更に新規会員数を増加させることは非常に厳しい状況になると予想されるとのことです。
(注12) 2015年3月期以降における対象者株式の期末株価の終値の推移は以下のとおりとのことです。なお、対象者は、2016年9月30日を基準日として、対象者株式1株を1.2株とする株式分割を実施しておりますので、2015年3月期及び2016年3月期については当該株式分割を考慮して調整した株価を記載しているとのことです。
2015年3月期:695円(株式分割による調整前の期末株価834円)
2016年3月期:917.5円(株式分割による調整前の期末株価1,101円)
2017年3月期:532円
2018年3月期:721円
2019年3月期:443円
2020年3月期:429円
2021年3月期:495円
2022年3月期:303円
2023年3月期:296円
対象者としては、上記のような事業環境及び対象者の業績等を踏まえ、様々な施策に取り組んできたとのことですが、これまでのインターネットデバイスの修理等の必要に迫られて来店される方や顧客によるご紹介を待つ施策を継続するだけでは、減収が続くことにより中長期的な観点からは対象者の企業価値が毀損される可能性は否定できず、今後、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、短期的な業績変動に捉われることなく、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な戦略的投資を実施していくことが必要であると考えているとのことです。
また、公開買付者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、店舗に依存したビジネス形態からの脱却が急務であると考えておりますが、対象者としても、この点につき同様の認識を有しており、対象者にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要があること、及びそのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構築できる経営体制の構築が不可欠であると考えているとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、協議・交渉の過程において、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者において、(A)対象者の経営の柱である会員事業の更なる拡大、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの転換、及び(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換の施策を実施することが必要と考えているとの伝達を受けており、対象者としても、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、それらの施策は、実現可能な事業計画の策定及び研鑽を積むことが必須ではあるものの、方向性として対象者の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと考えたとのことです。
しかしながら、かかる取り組みは、対象者の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の更なる下落や配当の減少等、対象者の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えているとのことです。他方で、上記のとおり、対象者の置かれている事業環境及び対象者の業績等を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことです。
このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、公開買付者によるマネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化すると共に、対象者の所有と経営を一致させ、公開買付者、取締役及び従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えたとのことです。加えて、対象者株式の非公開化を行った場合には、コーポレートガバナンス・コード等への対応のために増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。
なお、対象者が対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者は過去5年以上資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定しているとのことです。加えて、証券取引所への上場から20年以上が経過し、上場による対象者のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていると考えており、また対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得できる部分もあるため、対象者株式の非公開化のデメリットは限定的であると考えているとのことです。そのため、対象者は、2023年5月15日開催の取締役会において、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(480円)は、対象者の2023年3月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(517円)を下回っています。この点、対象者が所有する資産の中には、過去のセール実績から勘案すると処分に伴い追加の費用及び損失が発生することが見込まれる棚卸資産や自社開発利用のソフトウェアをはじめとした流動性の低い事業用資産が含まれており、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストが発生しますので、対象者としてはこれらの費用等について試算をしているとのことです。これらに加え、2023年3月を基準日とする未払配当金等の存在等を考慮すると、簿価純資産額でそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることから、簿価純資産額は会社の理論的な清算価値を示すものでも将来の収益性を反映するものではないと考えているとのことです。さらに、本公開買付価格は実質的な清算価値を上回っていると考えられ、これらを踏まえると、継続企業である対象者の企業価値の算定において簿価純資産額を重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
対象者は、このような協議・検討の過程において、本公開買付価格が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株価の終値299円に対して60.54%、2023年5月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去6ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67%のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された非公開化を目的とするMBO等の事例、99件におけるプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して38.59%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して41.24%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して43.44%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して43.81%。小数点以下第三位を四捨五入。)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が取られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が取られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、プルータスによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や、潮見坂綜合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けた上で公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額(1株450円)よりも、1株当たり30円(6.67%)引き上げられた価格で提案された価格であること、(e)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると判断されていることから、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2023年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記の対象者取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、野島氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、本取引後も対象者の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付者と対象者のその他の取締役との間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行っておらず、本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年5月15日付で、野島氏及びTNHDとの間で、野島氏不応募合意株式(18,177,697株、所有割合:35.37%)については本公開買付けに応募しないことを口頭で合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付関連当事者のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日(本書提出日現在において、2023年8月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。その場合、本臨時株主総会の開催日は、2023年9月中下旬を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付関連当事者は本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付関連当事者のみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。但し、株式併合の効力発生前において、公開買付関連当事者以外に、公開買付関連当事者がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主(以下「多数株主」といいます。)が存在する場合には、株式併合の結果、多数株主が所有する対象者株式を超える対象者株式を所有する公開買付関連当事者のみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合となるように決定される予定です。株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する対象者の少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しておりますが、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定です。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。対象者によれば、「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格が、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる目的として2022年8月8日に設立された株式会社であり、本書提出日現在、対象者の代表取締役社長である野島隆久氏(以下「野島氏」といいます。)がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、野島氏は対象者株式を18,177,697株(所有割合(注1):35.37%)所有しております(注2)。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2023年5月15日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)(但し、同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する対象者株式(711,000株)は、対象者の財務諸表において自己株式として計上されていますが、本公開買付けを通じて取得することを予定しているため、自己株式数(1,230,766株)に含めておりません。以下同じです。)を控除した株式数(51,391,634株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2) 上記野島氏の所有株式数(18,177,697株)は、野島氏が直接所有する対象者株式6,488,360株(所有割合:12.63%)と野島氏の資産管理会社であるティーエヌホールディングス株式会社(以下「TNHD」といいます。)が所有する対象者株式11,689,100株(所有割合:22.75%)を含みます。また、野島氏は、本書提出日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として237株(小数点以下を切り捨てております。所有割合:0.00%)に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記野島氏の所有株式数(18,177,697株)には、野島氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式237株を含めております。以下、野島氏の所有株式数の計算において同じです。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式(以下において定義します。)を除きます。)の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注3)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。なお、本公開買付け後の具体的な取引の内容については下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)の一環として、本公開買付けを実施することを2023年5月15日に決定いたしました。
(注3) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、2023年5月15日付で、野島氏及びTNHDとの間で、野島氏及びTNHDが所有する対象者株式の全て(所有株式数:18,177,697株、所有割合:35.37%、以下「野島氏不応募合意株式」といいます。)については本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。また、公開買付者は、野島氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けの公表後、役員持株会から引き出すものの、本公開買付けに応募する予定はないことを確認しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて16,083,500株(所有割合:31.30%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限(16,083,500株)は、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)を控除した株式数(51,391,634株)に係る議決権の数(513,916個)に3分の2を乗じた数(342,611個、小数点以下を切り上げ)から、野島氏不応募合意株式に係る議決権の数(181,776個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者、野島氏及びTNHD(以下併せて「公開買付関連当事者」といいます。)のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に基づき、株主総会において総株主の総議決権数の3分の2以上の賛成による特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付関連当事者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付関連当事者のみとするため、対象者に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定です。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了を条件として公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを予定しておりますが、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、決済の開始日の4営業日前及び2営業日前(いずれも同日を含みます。)までにTNHD及び野島氏の資産管理会社である有限会社ノマ(以下「ノマ」といいます。)から、出資を2回に分割の上、合計1,406百万円を限度として出資を受けると共に、決済の開始日の2営業日前までに株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)から20,488百万円を限度として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定です。なお、本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付関連当事者のみとなった後は、対象者の一定の資産等が担保に供される予定です。
対象者が2023年5月15日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年5月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1994年8月に神奈川県相模原市においてPC小売りを目的に株式会社ピーシーマーチャンダイズとして設立され、その後1999年4月に現在の社名である株式会社ピーシーデポコーポレーションに商号変更したとのことです。また、対象者は、1999年10月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場したとのことです。その後、2010年4月の株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の吸収合併及び、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を経て、現在は2022年4月に行われた東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
本書提出日現在、対象者のグループは、対象者、子会社4社、関連会社1社で構成されており、独自のメンバーシップの会員への「デジタルライフ」の計画的提案等の需要創造により、商品とサービスやデジタル環境を総合的に提供することを主な事業としているとのことです。
また、対象者は、「会社はお客様のためにある」「個人の成長が会社の成長」「会社の成長で社会に貢献する」を基本理念とし、その上で、様々な社会構造の変化に対応し、プレミアムメンバーのカスタマーサクセス(将来のデジタルライフの価値増加)を実現する企業として、「情報社会における格差を解消する」をビジョンに、「全てのお宅にデジタル担当を」をミッションに掲げているとのことです。
更に、対象者は、LTV(注4)を重視した理念を長期的観点から実現するという経営理念のもと、1994年の創業以来、少子高齢化、核家族化の成熟化社会の中で、顧客・会員家族・社員・仕入先・株主等の各ステークホルダーに対してデジタル社会におけるソリューションを提供することで、対象者自身の社会的価値(Social Value)を高めながら、同時に自らの経済価値(Economic Value)を高めることを目指して運営してきたとのことです。特に、対象者がその顧客会員やそのご家族の方々と一体になり社会的価値及び経済価値を創出し、これらを共有すること(Creating Shared Value)を対象者にとっての社会的使命としているとのことです。
(注4) 「LTV」とは、対象者が経営重要指標(KPI)としている「Life Time Value」の略称であり、1)定額会員の増加、2)定額会員の利用機会の増加、3)定額会員の利用期間の長期化の3点を重点的に進める取り組みをいうとのことです。
また、対象者のグループは、2022年6月25日の定時株主総会において、事業領域の拡大の観点から定款を変更し「会員事業の運営、企画、請負、代行」を事業目的として追加し、デジタルデバイド(情報格差)という社会課題の解決を進めているとのことです。
しかしながら、2022年5月上旬、野島氏は、対象者の人的資本経営(注5)への転換を目指しておりましたが、その実現のために対象者の組織や営業範囲の拡大等に伴って、対象者の各ステークホルダーである株主、対象者の役職員、取引先等と、アセットライト化し人材へ積極投資するといった経営方針や、LTVを最大化すべく中長期的な観点で利益を追求していく時間軸を共有し、顧客会員の方々及び対象者が認識する社会的価値を高めながら、同時に対象者の企業価値を高めることに支障が出てきていると考えました。また、野島氏は、対象者を取り巻く経営環境は、人口減少に加えてIT技術の発展に伴い、ECサイトでの購入やオムニチャネルの活用といった購買チャネルの多様化等の外部環境の影響を受けて厳しい状況にあり、店舗を構えて顧客が来店する既存の小売業のビジネス形態を超えてNCS(ニューカスタマーサクセス)会員(注6)の会員数を、2、3年の期間で約12万世帯から、2022年3月期決算説明会資料にて掲げる約40万世帯に増加させることはできないと判断いたしました。
(注5) 人的資本経営とは、人を「資本」と捉え、その価値を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上につなげる経営のあり方です。
(注6) NCS(ニューカスタマーサクセス)会員とは、定額会員制サービス(以下「サブスクリプション」(注7)といいます。)の会員のうち、継続的にアップスケールが見込める会員を意味します。
(注7) サブスクリプションとは、パソコンやスマートフォン等の商品購入、修理やインターネット接続、使い方、サポート等ご家族の「全てのくらしのデジタル化」をデジタルライフプランナー(注8)が行うビジネスモデルです。
(注8) デジタルライフプランナーとは、家庭のデジタルライフをワンストップで担当できる、ご家族ごとのデジタル担当であり、デジタル化が進む一方で起こる携帯ショップ、公共交通機関の窓口の減少といった、デジタルが便利な反面、デジタルを活用できない人には不便が拡大するデジタルデバイド(情報格差)を解決します。
野島氏は、2022年5月上旬、このような経営課題を抱える対象者がその解決を図り、今後も更なる成長を達成するために、以下の施策を実施することが必要であると考えました。
(A)対象者の経営の柱である会員事業の更なる拡大
対象者は、現在「ピーシーデポスマートライフ店」、「PC DEPOT」、「くらしのデジタル館」及び新業態である「CLUB HOUSE」(注9)の会員事業において、「デジタルライフ」の計画的提案等による需要創造により、メンバーシップの会員に対して、サブスクリプションを通じて商品とサービスやデジタル環境を合わせたトータルサポートを継続提供することで会員のくらしをアップスケールすることを主な事業としているとのことです。また、対象者は、技術サービスを望まれる顧客のご要望にお応えするため、パソコンをはじめとしたインターネットデバイスの修理や技術サービスと「デジタルライフ」の計画的提案を行うメンバーシップを提供する「PC DEPOTパソコンクリニック」を家電量販店にインショップ出店し、対象者又は子会社である株式会社ピーシーデポストアーズにて運営しているとのことです。
(注9) 「CLUB HOUSE」とは、対象者の会員の専任担当制を採用したサブスクリプションの会員主体の拠点です。本拠点のモデルは、在庫を仕入れて販売する「Stock and Sell」という常識から外れ、会員宅一軒一軒に商品やサービスを先行予約で対応するデジタルライフプランナーを配置し、サブスクリプションで提供するモデルです。
野島氏は、対象者を、PC小売店からピーシーデポスマートライフ店及びCLUB HOUSEを主要拠点とし、デジタルライフプランナーを軸とする人的資本経営へ転換すると共に、キーステーション構想(注10)を具現化し、情報発信基地として機能させることを考えております。野島氏は、ピーシーデポスマートライフ店及びCLUB HOUSEへの転換の一例として、地方新聞社や百貨店等の会員組織を持つ企業との連携を考えており、現状につきましてもサブスクリプションの新たなカタチとして「友の会」を発足させ、神奈川新聞愛読者向け「神奈川新聞 デジタル友の会」、株式会社エイチ・アイ・エスとの協業「旅いろ倶楽部」、在庫を持たない、来店を前提としない、会員のご自宅に直接訪問をする拠点として既存店の新たな在り方となる「所沢けやき台デジタル友の会」を開始しておりますが、当該連携等により、今後の更なる会員獲得に寄与すると考えております。
(注10) 「キーステーション構想」とは、会員向けの情報発信拠点であるキーステーションを対象者の本社に併設し、デジタル生活に関する新たな体験の場を提供することで、会員の学び・気付きを喚起し、既存店舗にはない新たな需要を創出するほか、既存店舗では対応しきれなかったニーズに取り組む構想を意味します。
また、インサイドセールスの強化の一環として、デジタルライフプランナーが会員の個人宅を訪問し、応対・提案を行うという手法も開始しており、顧客に来店いただくという従来の顧客接点の手法から変化させることにより会員のニーズを把握し、会員の生活に寄り添ったデジタルライフを提供できると考えております。
このように野島氏は、会員事業の拡大は、対象者の経営基盤の強化・安定に資するものであり、売上及び利益の増加をもたらすことにより企業価値向上に寄与すると考えております。
(B)小売業から脱却し、OMO(注11)を活用した人的資本モデルへの転換
野島氏は、モノだけではなくコト消費を重視するといった顧客ニーズの多様化、他社との競争激化といった外部環境の変化に伴い、フィジカルでの顧客対応を中心とする店舗展開のみに依存する既存の小売業の経営環境のままでは顧客の獲得・維持が困難になってきていることから、対象者の事業モデルを、百貨店におけるバーチャル店舗とリアル店舗の融合等のデジタルを活用したOMO型の事業モデルに転換し、新たな収益機会を拡大することが、対象者の企業価値向上に寄与すると考えております。具体的には、従来はチラシ等を見た顧客が来店し、その顧客へ商品を販売する小売業モデルでしたが、今後は会員事業をコア事業と位置付け、会員向けに百貨店の外商のように担当が付き、会員個人宅への定期的な訪問の実施や、新システムによる会員のデータ管理を通じたデジタルライフプランナーの提案力の向上、くらしをアップスケールした具体的な事例を会員にイメージさせるコンテンツ記事の配信等のデジタル活用を進め、バーチャルとリアルを融合したより強固な顧客関係を構築することを検討しております。
(注11) 「OMO」とは、「Online Merges with Offline」の略称であり、オンラインとオフラインを融合し、顧客の購買体験を向上させることを意味します。
(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換
野島氏は、会員制度に基づいた対象者の事業モデルを継続的に発展させ、その上に、様々な媒体を用いて会員の方々への多角的なアプローチを可能とすることで、メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換を考えております。具体的には、IT機材と提携するパートナー企業とを、対象者を介して関連付け、会員の皆様の衣食住といった生活・健康のあらゆる局面への提案を行い、様々なタイプの会員ニーズに対して的確に対応することで、対象者の収益力を向上させ、対象者の企業価値を向上できると考えております。また、デジタルライフプランナーの職業普及に向けて資格制度の設立や、各種媒体を通じた認知・普及促進によって、優秀な人材の獲得と会員への高付加価値なサービスの提供という好循環の創出を図ります。
野島氏は、上記のとおり、厳しい経営環境に身を置く対象者が潜在化している会員ニーズを顕在化させ企業価値を向上させるためには、人的資本経営へのシフトを通じた会員事業の拡大、OMO型への転換及びメディア型企業としての業態転換等の上記の各施策の実施により、事業モデルの転換を迅速に果たすことが必要であると考えております。また、上記各施策の実施は、短期的には対象者の業績や財務状況を悪化させるリスクがあり、対象者が上場を維持したまま各施策の実施を試みた場合には、短期的な利益を追求する株主の理解や資本市場からの十分な評価を得ることができず、迅速な事業モデルの転換を図ることは難しいと考えております。
また、野島氏としては、対象者は、1999年10月のジャスダック証券取引所への株式上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してきたと考えておりますが、対象者は金融機関との間で良好な関係を築けており、また昨今の良好な資金調達環境に鑑みても、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと及び対象者のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから、対象者が上場を維持する必要性や上場を維持することにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えました。
更に、対象者において株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コストは近年増加しており、今後も、かかるコストが対象者の経営上の更なる負担となる可能性も否定できないと認識いたしました。
そして、2022年7月上旬、野島氏は、対象者の社会的価値とは、デジタル社会において各ステークホルダーが同じベクトルで共感し、その結果として創出された価値を互いに分け与えることによって社会のあらゆる課題に応えることにあると考え、このような認識のもと、今こそ、創業者である野島氏の強いリーダーシップの発揮によって原点に立ち戻り、「第二の創業」としてメディア型企業の新業態への業態転換を加速させ、高い志と長期的視点で顧客会員やそのご家族の方々と更なるCreating Shared Value(共通の価値創造)の共有を実現させるべく、対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えました。
このような考えを踏まえ、野島氏は、対象者株式の非公開化を行う時期や具体的な方法については明確に想定していなかったものの、将来的な非公開化の実施に備えて2022年8月8日に公開買付者を設立し、公開買付者は、2022年11月中旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしました。そして、公開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2023年2月下旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、公開買付者は、2023年3月14日、対象者に対して、本取引に関する協議・交渉の申入れを行い、同日に本取引の実施に関する正式な意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出いたしました。
公開買付者は2023年3月14日に対象者から、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、公開買付者は、2023年3月23日から2023年4月21日まで対象者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し、2023年3月23日から2023年4月11日まで対象者に対する法務デュー・ディリジェンスを実施いたしました。そして、公開買付者は、2023年4月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、対象者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの途中経過及び法務デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、①対象者の財務情報等及び対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、その前営業日である2023年4月10日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値289円、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(294円、290円、285円)の推移等を踏まえて本公開買付けに対する応募の見通しを含めて総合的に勘案し、対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を450円とする旨、②本取引の目的に鑑み、本公開買付けの買付予定数の上限は設定せず、下限は本公開買付け後に公開買付関連当事者の所有する対象者株式に係る議決権の合計が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上となるようにする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。なお、本公開買付価格として提案した450円は、提案日である2023年4月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値289円に対して55.71%(小数点第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。)、2023年4月11日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値294円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して53.06%、過去3ヶ月間の終値単純平均値291円に対して54.64%、過去6ヶ月間の終値単純平均値285円に対して57.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また近時の他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例(経済産業省作成の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された日である2019年6月28日から2022年12月31日までに公表された日本国内のMBO事例、40件(公開買付け未実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外))におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して39.34%、公表前営業日から過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して39.23%、公表前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して41.02%、公表前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して45.62%)をいずれも上回っていることから、他のMBO事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保された価格であると判断しています。
その後、2023年4月13日に、対象者から、本公開買付価格として提案した450円は市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に、本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年4月18日、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に考慮し、再度、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析した上で、本公開買付価格を460円とする旨について再提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した460円は提案日である2023年4月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値291円に対して58.08%、2023年4月18日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値292円に対して57.53%、過去3ヶ月間の終値単純平均値292円に対して57.53%、過去6ヶ月間の終値単純平均値285円に対して61.40%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年4月19日、対象者から、依然として、本公開買付価格として提案した460円は市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に、再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年4月28日、対象者からの要請を踏まえ、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を470円とする旨について提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した470円は提案日である2023年4月28日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値297円に対して58.25%、2023年4月28日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値291円に対して61.51%、過去3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して60.41%、過去6ヶ月間の終値単純平均値286円に対して64.34%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年5月1日、対象者から、4月19日の要請時と同様に、市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないことを理由に再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年5月8日、対象者からの要請を踏まえ、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を475円とする旨について提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した475円は提案日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値300円に対して58.33%、2023年5月8日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値293円に対して62.12%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して61.02%、過去6ヶ月間の終値単純平均値287円に対して65.51%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、2023年5月9日、対象者から、依然として中長期で対象者株式を所有する一般株主の利益、及び事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が十分に考慮された水準ではないことを理由に改めて本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。
公開買付者は2023年5月10日、対象者からの要請、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、対象者の意向も尊重した上で真摯に検討を重ねた最大限の価格として、本公開買付価格を480円とする旨について最終提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した480円は提案日である2023年5月10日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値299円に対して60.54%、2023年5月10日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値293円に対して63.82%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去6ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、公開買付者は2023年5月12日、対象者から、正式な意思決定は対象者取締役会決議で承認されるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領しました。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年5月15日、本公開買付価格を480円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年3月14日に公開買付者から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けると共に、同日に本意向表明書の提出を受けたとのことです。対象者は同日に本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨を回答し、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本取引の公正性を担保すべく、2023年3月14日に、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を、それぞれ本特別委員会の承認を得られることを条件として選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築を開始したとのことです。
更に、対象者は、対象者の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、2023年3月14日開催の対象者取締役会において、本特別委員会(なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2023年3月24日に、野島氏、TNHD及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータスの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所の選任をそれぞれ承認しているとのことです。
上記体制の下、対象者は、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、また、本特別委員会との間で事前に交渉方針を相談・検討すると共に、公開買付者から本取引の条件についての提案を受けたときに具体的な提案金額や提案理由に関する意見や指示を受ける等、交渉上重要な局面における本特別委員会による意見、指示、要請等を受けて、プルータス及び潮見坂綜合法律事務所の助言を受けながら、2023年4月11日に公開買付者から本公開買付価格を450円とする本公開買付けを実施した上で、対象者株式を非公開化する旨の提案を受けて以降、公開買付者との間で上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきたとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、2023年4月11日に、本公開買付価格を1株当たり450円とする旨の提案を受け、2023年4月13日、公開買付者に対して、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年4月18日、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり460円とする旨の再提案を受けました。これに対して、対象者は、2023年4月19日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、依然として市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に再度提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。
その後、対象者は、2023年4月28日、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり470円とする旨の再提案を受けました。これに対して、対象者は、2023年5月1日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、依然として市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないことを理由に再度提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年5月8日、公開買付者から本公開買付価格を1株475円とする旨の再提案を受けました。これに対して、対象者は、2023年5月9日、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、当該提案価格は、依然として中長期で対象者の株式を保有する一般株主の利益、及び対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が十分に考慮された水準とはいえないと考えていることを理由に再度提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2023年5月10日、本公開買付価格を480円とする旨の最終提案を受け、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、2023年5月12日、公開買付者に対して、これを応諾すると回答したとのことです。その結果、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と対象者は、2023年5月15日に、本公開買付価格を480円とすることで合意に至ったとのことです。
更に、対象者は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から2023年5月12日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。また、対象者は、プルータスから、2023年5月12日付で対象者株式に係る株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)及び本公開買付価格が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提供も受けているとのことです(対象者算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータスから取得した対象者算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。具体的には、以下のとおり、協議・検討を行っているとのことです。
上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、商品とサービスやデジタル環境を総合的に提供する事業を、店舗を構えて展開しているところ、昨今、職場、学校、公共サービス等のデジタル化が進み、パソコンを始めとするインターネットデバイスは日常生活になくてはならないものになりつつあると考えているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の影響等により社会環境のデジタル化が加速しているとのことです。このように対象者の現在の事業展開において好環境が続く中で、対象者は2017年3月期から2024年3月期まで連結会計期間8期連続で減収見込みであり、かかる業績の悪化について効果的な打開策を見い出せておらず、株価水準(注12)もこの2016年以降低迷しているとのことです。現在の事業モデルでは、社会環境の変化に追いつかず、顧客が必要とするサービスの提供は困難であり、更に新規会員数を増加させることは非常に厳しい状況になると予想されるとのことです。
(注12) 2015年3月期以降における対象者株式の期末株価の終値の推移は以下のとおりとのことです。なお、対象者は、2016年9月30日を基準日として、対象者株式1株を1.2株とする株式分割を実施しておりますので、2015年3月期及び2016年3月期については当該株式分割を考慮して調整した株価を記載しているとのことです。
2015年3月期:695円(株式分割による調整前の期末株価834円)
2016年3月期:917.5円(株式分割による調整前の期末株価1,101円)
2017年3月期:532円
2018年3月期:721円
2019年3月期:443円
2020年3月期:429円
2021年3月期:495円
2022年3月期:303円
2023年3月期:296円
対象者としては、上記のような事業環境及び対象者の業績等を踏まえ、様々な施策に取り組んできたとのことですが、これまでのインターネットデバイスの修理等の必要に迫られて来店される方や顧客によるご紹介を待つ施策を継続するだけでは、減収が続くことにより中長期的な観点からは対象者の企業価値が毀損される可能性は否定できず、今後、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、短期的な業績変動に捉われることなく、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な戦略的投資を実施していくことが必要であると考えているとのことです。
また、公開買付者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるためには、店舗に依存したビジネス形態からの脱却が急務であると考えておりますが、対象者としても、この点につき同様の認識を有しており、対象者にとって、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要があること、及びそのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構築できる経営体制の構築が不可欠であると考えているとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、協議・交渉の過程において、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者において、(A)対象者の経営の柱である会員事業の更なる拡大、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの転換、及び(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換の施策を実施することが必要と考えているとの伝達を受けており、対象者としても、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、それらの施策は、実現可能な事業計画の策定及び研鑽を積むことが必須ではあるものの、方向性として対象者の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと考えたとのことです。
しかしながら、かかる取り組みは、対象者の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の更なる下落や配当の減少等、対象者の株主の皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えているとのことです。他方で、上記のとおり、対象者の置かれている事業環境及び対象者の業績等を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとのことです。
このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、公開買付者によるマネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者株式を非公開化すると共に、対象者の所有と経営を一致させ、公開買付者、取締役及び従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えたとのことです。加えて、対象者株式の非公開化を行った場合には、コーポレートガバナンス・コード等への対応のために増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。
なお、対象者が対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者は過去5年以上資本市場からの資金調達を行っておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定しているとのことです。加えて、証券取引所への上場から20年以上が経過し、上場による対象者のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていると考えており、また対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得できる部分もあるため、対象者株式の非公開化のデメリットは限定的であると考えているとのことです。そのため、対象者は、2023年5月15日開催の取締役会において、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(480円)は、対象者の2023年3月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(517円)を下回っています。この点、対象者が所有する資産の中には、過去のセール実績から勘案すると処分に伴い追加の費用及び損失が発生することが見込まれる棚卸資産や自社開発利用のソフトウェアをはじめとした流動性の低い事業用資産が含まれており、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストが発生しますので、対象者としてはこれらの費用等について試算をしているとのことです。これらに加え、2023年3月を基準日とする未払配当金等の存在等を考慮すると、簿価純資産額でそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれることから、簿価純資産額は会社の理論的な清算価値を示すものでも将来の収益性を反映するものではないと考えているとのことです。さらに、本公開買付価格は実質的な清算価値を上回っていると考えられ、これらを踏まえると、継続企業である対象者の企業価値の算定において簿価純資産額を重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
対象者は、このような協議・検討の過程において、本公開買付価格が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株価の終値299円に対して60.54%、2023年5月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去6ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67%のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年6月28日以降に公表された非公開化を目的とするMBO等の事例、99件におけるプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して38.59%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して41.24%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して43.44%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して43.81%。小数点以下第三位を四捨五入。)を上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が取られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が取られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、より具体的には、プルータスによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や、潮見坂綜合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による意見、指示、要請等を受けた上で公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額(1株450円)よりも、1株当たり30円(6.67%)引き上げられた価格で提案された価格であること、(e)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると判断されていることから、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2023年5月15日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記の対象者取締役会の決議の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、野島氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定です。なお、本取引後も対象者の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付者と対象者のその他の取締役との間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行っておらず、本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年5月15日付で、野島氏及びTNHDとの間で、野島氏不応募合意株式(18,177,697株、所有割合:35.37%)については本公開買付けに応募しないことを口頭で合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び野島氏不応募合意株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付関連当事者のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日(本書提出日現在において、2023年8月上旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。その場合、本臨時株主総会の開催日は、2023年9月中下旬を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付関連当事者は本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付関連当事者のみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。但し、株式併合の効力発生前において、公開買付関連当事者以外に、公開買付関連当事者がそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主(以下「多数株主」といいます。)が存在する場合には、株式併合の結果、多数株主が所有する対象者株式を超える対象者株式を所有する公開買付関連当事者のみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合の割合となるように決定される予定です。株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する対象者の少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付関連当事者を除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本株式交換を実施することを予定しておりますが、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定です。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。対象者によれば、「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格が、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年5月16日(火曜日)から2023年7月10日(月曜日)まで(40営業日) |
| 公告日 | 2023年5月16日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注1) KPMGは、対象者の株式価値算定に際して、公開買付者若しくは対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、KPMGは、対象者のグループの資産及び負債(簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において考慮した公開買付者財務予測については、公開買付者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2023年5月12日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
(注2) プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。但し、プルータスは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(注3) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情報について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、その作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けていないとのことです。また、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者及び関係会社の信用力についての評価も行っていないとのことです。なお、プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務も負うものでもないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者による本公開買付価格の公正性に関する検討に供する目的で作成されたものであるとのことです。そのため、本フェアネス・オピニオンは、対象者が実行可能な代替案と比較した本取引の事業戦略上の位置付け、又は本取引の実施によりもたらされる便益については言及しておらず、公開買付者による本取引実行の是非について意見を述べるものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
| 株券 | 普通株式1株につき、金480円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMGは公開買付関連当事者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| KPMGは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2023年5月12日付でKPMGから株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました(注1)。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| KPMGによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:288円から299円 | |
| DCF法 :426円から523円 | |
| 市場株価平均法では、算定基準日を2023年5月12日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の算定基準日の終値299円、算定基準日までの直近1ヶ月間(2023年4月13日から2023年5月12日まで)の終値単純平均値295円、直近3ヶ月間(2023年2月13日から2023年5月12日まで)の終値単純平均値295円及び直近6ヶ月間(2022年11月13日から2023年5月12日まで)の終値の単純平均値288円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を288円から299円までと算定しております。 | |
| DCF法では、対象者より提示された2024年3月期から2026年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、公開買付者が2023年3月23日から2023年4月21日の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の財務予測(以下「公開買付者財務予測」といいます。)に基づき、対象者が2024年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を426円から523円までと算定しております。なお、公開買付者よりKPMGに提供され、KPMGがDCF法に用いた公開買付者財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、小売業からの脱却とサービス業への本格的な転換による会員数及び単価の増加により、2025年3月期、2026年3月期においてはそれぞれ前年度対比で大幅な増益を見込んでおります。またKPMGがDCF法に用いた公開買付者財務予測は、本取引の実現を前提として、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮しております。 | |
| 公開買付者は、KPMGから取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の財務情報等及び対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値299円、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(295円、295円、288円)の推移等を参考としつつ、対象者との協議及び交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案して、公開買付者は、2023年5月15日、本公開買付価格を480円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。 |
| なお、本公開買付価格である480円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値299円に対して60.54%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2023年5月15日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値301円に対して59.47%プレミアムを加えた金額となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年11月中旬から、対象者株式の非公開化について具体的な検討を開始いたしました。そして、公開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2023年2月下旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMG、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任いたしました。そして、公開買付者は、2023年3月14日、対象者に対して、本意向表明書を提出いたしました。 | |
| 公開買付者は2023年3月14日に対象者から、本特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。その後、公開買付者は、2023年3月23日から2023年4月21日まで対象者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し、2023年3月23日から2023年4月11日まで対象者に対する法務デュー・ディリジェンスを実施いたしました。そして、公開買付者は、2023年4月11日、対象者に対し、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、対象者に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの途中経過及び法務デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、①対象者の財務情報等及び対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、その前営業日である2023年4月10日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値289円、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(294円、290円、285円)の推移等を踏まえて本公開買付けに対する応募の見通しを含めて総合的に勘案し、本公開買付価格を450円とする旨、②本取引の目的に鑑み、本公開買付けの買付予定数の上限は設定せず、下限は本公開買付け後に公開買付関連当事者の所有する対象者株式に係る議決権の合計が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上となるようにする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。なお、本公開買付価格として提案した450円は、提案日である2023年4月11日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値289円に対して55.71%、2023年4月11日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値294円に対して53.06%、過去3ヶ月間の終値単純平均値291円に対して54.64%、過去6ヶ月間の終値単純平均値285円に対して57.89%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また近時の他のマネジメント・バイアウト(MBO)事例(経済産業省作成の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された日である2019年6月28日から2022年12月31日までに公表された日本国内のMBO事例、40件(公開買付け未実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外))におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して39.34%、公表前営業日から過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して39.23%、公表前営業日から過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して41.02%、公表前営業日から過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して45.62%)をいずれも上回っていることから、他のMBO事例と比べても遜色ないプレミアム水準が確保された価格であると判断しています。 | |
| その後、2023年4月13日に、対象者から、本公開買付価格として提案した450円は市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。 | |
| 公開買付者は2023年4月18日、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に考慮し、再度、対象者の事業及び財務状況を多面的・総合的に分析した上で、本公開買付価格を460円とする旨について再提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した460円は提案日である2023年4月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値291円に対して58.08%、2023年4月18日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値292円に対して57.53%、過去3ヶ月間の終値単純平均値292円に対して57.53%、過去6ヶ月間の終値単純平均値285円に対して61.40%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。 |
| その後、2023年4月19日、対象者から、依然として、本公開買付価格として提案した460円は市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値との関係において不十分であることを理由に、再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。 | |
| 公開買付者は2023年4月28日、対象者からの要請を踏まえ、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を470円とする旨について提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した470円は提案日である2023年4月28日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値297円に対して58.25%、2023年4月28日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値291円に対して61.51%、過去3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して60.41%、過去6ヶ月間の終値単純平均値286円に対して64.34%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。 | |
| その後、2023年5月1日、対象者から、4月19日の要請時と同様に、市場株価を参照する期間次第では必ずしも十分なプレミアムを含むものではなく、対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないことを理由に再度本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。 | |
| 公開買付者は2023年5月8日、対象者からの要請を踏まえ、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果も踏まえて再検討した上で本公開買付価格を475円とする旨について提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した475円は提案日である2023年5月8日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値300円に対して58.33%、2023年5月8日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値293円に対して62.12%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して61.02%、過去6ヶ月間の終値単純平均値287円に対して65.51%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。 | |
| その後、2023年5月9日、対象者から、依然として中長期で対象者株式を所有する一般株主の利益、及び対象者の事業計画を踏まえた対象者株式の本源的価値が十分に考慮された水準ではないことを理由に改めて本公開買付価格の引き上げの要請がなされました。 | |
| 公開買付者は2023年5月10日、対象者からの要請、対象者の事業、財務状況及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、対象者の意向も尊重した上で真摯に検討を重ねた最大限の価格として、本公開買付価格を480円とする旨について最終提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した480円は提案日である2023年5月10日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値299円に対して60.54%、2023年5月10日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値293円に対して63.82%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去6ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。 | |
| その後、公開買付者は2023年5月12日、対象者から、正式な意思決定は対象者取締役会決議で承認されるという前提の下、公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領しました。 | |
| 以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年5月15日、以下の経緯により本公開買付価格を480円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。なお、本公開買付価格480円は、上記「算定の基礎」に記載のKPMGから取得した公開買付者算定書の株式価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限値を上回り、かつ、DCF法に基づく算定結果の範囲内です。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。 | |
| なお、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑦の措置を講じているため、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 |
| 以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付者がKPMGから取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | |
| 対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会における意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者及び対象者から独立した第三者算定機関としてプルータスに対象者株式の株式価値の算定及び本公開買付価格が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正なものである旨の意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2023年5月12日付で対象者算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。なお、プルータスは、公開買付関連当事者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| また、本特別委員会において、プルータスの独立性に問題がないことが確認されているとのことです。プルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はプルータスから2023年5月12日に対象者算定書を取得したとのことです(注2)。 | |
| 対象者算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法:288円から299円 | |
| DCF法 :445円から616円 | |
| 市場株価法では、基準日を2023年5月12日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値299円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値295円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値295円、直近6ヶ月間の終値の単純平均値288円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を288円から299円までと算定しているとのことです。 | |
| DCF法では対象者がプルータスに提供した対象者の2024年3月期から2026年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を445円から616円までと算定しているとのことです。なお、割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、7.09%～10.24%を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は0%として算定しているとのことです。 |
| プルータスが、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画は、以下のとおりとのことです。なお、プルータスがDCF法による算定に用いた対象者作成の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれるとのことです。具体的には、小売業からの脱却とサービス業への本格的な転換の過程で、2023年3月期に比較的回収期間が長い商品販売に係る売上債権が一時的に増加したものが、2024年3月期にサービス提供の割合が高くなることにより、売上債権の回収期間が短縮されることから、運転資本の減少によるフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。また、2025年3月期においては運転資本の増減が比較的少なくなることから対2024年3月期でフリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでいるとのことです。一方で、会員数及び単価の増加により、2025年3月期においては対2024年3月期比で大幅な増益(営業利益1,644百万円、40.1%増)、2026年3月期においては対2025年3月期比で更なる大幅な増益(営業利益2,309百万円、40.4%増)を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味されておりませんが、以下の事業計画においては、上場関連費用の削減効果のみ考慮しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||
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| また、対象者は2023年5月12日付で、プルータスより本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです(注3)。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した財務予測に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格が対象者の一般株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであるとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けると共に、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |||||||||||||||||||||
| 対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所から、2023年3月中旬以降、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付関連当事者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 | |||||||||||||||||||||
| また、本特別委員会において、潮見坂綜合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。同事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬又は時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 |
| ④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 | |
| 対象者は、本公開買付けを含む本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在するために、対象者の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立するため、公開買付関連当事者及び対象者から独立し、高度の識見を有すると考えている増田由美子氏(対象者独立社外取締役)、西村将樹氏(対象者独立社外監査役)、野口誉成氏(対象者独立社外監査役)、玉井哲史氏(対象者独立社外監査役)、馬越恵美子氏(対象者独立社外取締役)及び本取引と同種の案件(MBO、支配株主による従属会社の買収等)について豊富な経験を有する熊澤誠氏(弁護士、新幸総合法律事務所)の6名によって構成される本特別委員会を設置することを、2023年3月14日の取締役会において決議したとのことです(委員の互選により、本特別委員会の委員長として増田由美子氏を選定しているとのことです。)。なお、馬越恵美子氏は、本公開買付けの公表日までのスケジュールの都合上、本特別委員会の審理に十分に参加できない可能性があることから、第1回の特別委員会が開催される前に、2023年3月22日付で、同氏の意向により、本特別委員会の委員を辞任するに至りましたが、その他には委員は変更されていないとのことです。 | |
| 対象者は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本取引における目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含みます。)、(b)本取引の条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引(対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しているとのことです。 | |
| また、対象者取締役会は、本特別委員会を、対象者取締役会から独立した合議体であると同時に、対象者及び対象者の一般株主の利益を図る立場に立って本諮問事項について検討・判断する組織として位置づけ、対象者取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを決議しているとのことです。更に、本特別委員会に対しては、(ⅰ)対象者が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとすると共に、本特別委員会が対象者及び対象者の一般株主の利益を図る観点から必要と認める場合、当該交渉を直接行う権限、(ⅱ)本特別委員会が必要と判断する場合には、対象者の費用により、自ら財務又は法務等のアドバイザーを選任する権限、(ⅲ)対象者の費用負担の下、本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、及び(ⅳ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限を付与することを決議しているとのことです。 | |
| なお、本特別委員会の各委員に対しては、固定報酬が支払われることとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| 本特別委員会は、2023年3月24日より2023年5月12日まで合計10回開催され、本諮問事項について、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。 | |
| 具体的には、本特別委員会は、まず、2023年3月24日、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータス、並びにリーガル・アドバイザーとしての潮見坂綜合法律事務所について、公開買付関連当事者及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれを対象者のアドバイザーと選任することを承認しているとのことです。また、本特別委員会は、必要に応じて対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しているとのことです。更に、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制についても、対象者から説明を受けた上で、独立性の観点から問題がない旨も確認しているとのことです。 |
| その上で、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等についての説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意事項等についての法的助言を踏まえ、本取引における手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、公開買付者及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うと共に、野島氏に対して書面で質問し、回答を受けているとのことです。また、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であるプルータス及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所と共に野島氏との面談によるヒアリング調査を行っているとのことです。これらによって、対象者の経営環境・経営課題及びこれに対する野島氏の認識の確認、本取引の内容、背景、意義・目的、メリット・デメリット、本取引後に検討している施策の内容、本取引及び当該施策が対象者の企業価値に与える影響、公開買付者及び対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性その他本取引に関連する事項について、説明を受けると共に、本取引の目的や背景、本取引を行うことを必要と考える理由、本取引実施後の経営体制及び実施予定の施策等について質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者の経営陣に対しても書面で質問し、回答を受けると共に、対象者の経営陣と複数回の面談及びヒアリング調査を行って、対象者の経営環境・経営課題、これに対する野島氏の提案する本取引及び施策の意義、有効性等について確認し、質疑応答を行っているとのことです。更に、本特別委員会は、事業計画について、公開買付関連当事者から独立した者による主導のもとで作成されていることを確認すると共に、対象者から重要な前提条件について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認し、承認しているとのことです。その上で、対象者の第三者算定機関であるプルータスから、対象者算定書及び本フェアネス・オピニオンについて説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしたとのことです。 | |
| また、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年4月11日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり450円とする提案を受領して以降、公開買付者と対象者との間における本取引の条件に係る協議・交渉において、対象者から本特別委員会に対して、その経緯及び内容等について適示に報告を行った上で、本特別委員会は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスによる対象者株式の株式価値の算定結果、公開買付者との交渉方針等を踏まえた助言、並びに潮見坂綜合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を踏まえて、本公開買付価格についての検討を行い、交渉方針を対象者に伝達する等、公開買付者との交渉過程に積極的に関与しているとのことです。 | |
| 更に、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023年5月12日に、対象者の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 | |
| (ⅰ)答申内容 | |
| (A)諮問事項(a) | |
| 対象者が置かれている事業環境、業績等の推移及び経営課題に照らし、本取引により対象者株式を非公開化することは対象者の企業価値の向上に資するという判断には合理性が認められ、本取引の目的には合理性が認められると判断する。 |
| (B)諮問事項(b) | |
| 本公開買付価格である480円は、類似事案と比較して、十分な水準のプレミアムが付されていること、独立した第三者算定機関であるプルータスの作成した対象者算定書において市場株価法により算定された価格帯の上限値を大きく上回っていること及びDCF法により算定された価格帯の下限を相当程度上回る数値であること並びに、本特別委員会において少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることを目指して合理的な努力が行われたことを総合的に考慮すると本公開買付価格は妥当である。また、本取引の実施方法及び本取引の対価についても、少数株主の不利益となる点は見当たらない。 | |
| 以上によれば、本取引の条件には妥当性が認められると判断する。 | |
| (C)諮問事項(c) | |
| 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得、独立した法律事務所からの助言の取得、独立した特別委員会の設置及び答申書の取得、本公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する対象者役職員の排除及び利害関係を有しない対象者役員全員一致による決議、本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保(間接的なマーケット・チェックの確保)、充実した情報開示といった各種の公正性担保措置が履践されており、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められるものと思料する。 | |
| 以上によれば、本取引の手続には公正性が認められると判断する。 | |
| (D)諮問事項(d) | |
| 諮問事項(a)乃至(c)において検討した内容が諮問事項(d)の考慮要素となるところ、諮問事項(a)乃至(c)について問題があるとは考えられないことから、本取引(対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)の決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。 | |
| (ⅱ)答申の理由 | |
| (A)以下のとおり、本特別委員会は、対象者が置かれている事業環境、業績等の推移及び経営課題に照らし、本取引により対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値の向上に資するとの判断については不合理な点は認められないと判断する。 | |
| ・対象者は、PCの小売業から出発したが、2005年頃には、今後のIT社会の加速を見据えて、ITサービス(ソリューション)を提供することで成長していく方針を採用した。2010年頃には、プレミアム会員中心の事業へのシフトを開始している。2021年には、会員に対する独自のサブスクリプションモデルへの完全移行を目指し、以降、一般顧客向けの商品販売を大きく減少させ、徐々に小売業からの脱却を図ってきた。サブスクリプションモデルの売上比率をさらに高めるため、NCS(ニューカスタマーサクセス)会員数を増加させていくことを目標に掲げ、そのための施策として、①デジタルライフプランナーの育成など人材強化に注力し、②プレミアムメンバー専用の交流拠点である横濱Key Station等の交流のための仕組みの充実・強化を図り、③会員向け情報誌を発行するなど広告宣伝に集中投資していくという方針を採用し、現在も試行錯誤を重ね、経営努力を継続中である。これらの施策の実行により、NCS(ニューカスタマーサクセス)会員数の増加の効果はみられるものの、依然、計画を下回っており、また、会員数全体を底上げするには至っていない。 |
| ・上記のとおり、種々の施策の実行は、未だ業績の向上に結び付いていない状況にあると考えられ、従前と同様の施策を継続するだけでは今後も会員数の増加は見込めず、LTVは下降していくことも予想される。このような状況において、対象者として、これまでのインターネットデバイスの修理等の必要に迫られての来店や顧客による紹介を待つ施策を継続するだけでは新規会員数の増加を図ることができないこと、より抜本的に、店舗に依存したビジネス形態からの脱却が急務であると考えており、短期的には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要があること、及びそのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構築できる経営体制の構築が不可欠であると考えている。 | |
| ・公開買付者は、対象者を取り巻く経営環境及び経営課題を踏まえて、(A)対象者の経営の柱である会員事業の更なる拡大、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの転換、及び(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換の施策を実施することが必要であると考えており、また、対象者としても、これらの施策は、実現可能な事業計画の策定及び研鑽を積むことが必須ではあるものの、方向性として対象者の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であるとの認識を示している。(A)対象者の経営の柱である会員事業の更なる拡大において記述されている事項は、対象者がすでに実施している施策あるいはその延長線上にあるものと考えられ、また、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの転換、及び(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換については、現時点の情報ではサービス内容の具体性、現状の対象者のサービス内容との相互関連性、投資規模及び収益性について的確に判断できるものではないが、現在の受動的な顧客獲得方法に加えて、より積極的で多様な顧客獲得チャネルを確立できる可能性を秘めるものであり、その意味で、対象者の経営課題の解決に寄与する可能性のあるものであると評価できる。 | |
| ・その上で、かかる施策の実行に取り組んでいくためには、対象者の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、そのため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の更なる下落や配当の減少等、対象者の株主に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があることも否定できず、上記の取組みを短期的な業績に左右されることなく積極的かつ迅速に行うことにより、中長期的な観点で対象者の企業価値を向上させてきたいとの対象者の認識が示されており、一般論として理解できる内容である。 | |
| ・一般に上場のメリットとしては、資金調達の円滑化・多様化、企業の社会的信用力と知名度の向上等が挙げられるところ、対象者は、過去5年以上、資本市場からのエクイティ・ファイナンスを実施しておらず、今後も必要資金については金融機関からの借入れによる調達を想定していること、また、証券取引所への上場から20年以上が経過し、上場による対象者のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていると考えているとのことであり、対象者の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得できる部分もあるため、対象者株式の非公開化のデメリットは限定的であると考えているとのことであり、かかる判断は不合理とはいえない。本特別委員会は、非公開化により生じるデメリット(役職員の新規採用等への悪影響)について検討したが、具体的に顕在化する可能性が高いことを確信できるほどのデメリット、あるいは非公開化のメリットを上回るほどのデメリットは顕出されなかった。 | |
| ・以上を総合的に考慮すると、非公開化のメリットはそのデメリットを上回るとの対象者の判断には、不合理な点はなく、非公開化は中長期的観点から対象者が成長し、企業価値を向上するための有効な選択肢である可能性が相応に認められると思料する。 |
| (B)本公開買付価格である480円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株価の終値299円に対して60.54%、2023年5月12日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去3ヶ月間の終値単純平均値295円に対して62.71%、過去6ヶ月間の終値単純平均値288円に対して66.67%のプレミアムを加えた価格であり、類似事案と比較して、十分な水準のプレミアムが付されていること、独立した第三者算定機関であるプルータスの作成した対象者算定書において市場株価法により算定された価格帯の上限値を大きく上回っていること及びDCF法により算定された価格帯の下限を相当程度上回る数値であること並びに、本特別委員会は、第三者算定機関であるプルータスによる算定結果及びプルータスから提供を受けた類似事案のプレミアム分析資料をもとに、付与された権限に基づき公開買付者との間で複数回にわたり交渉し、かかる交渉の結果として当初提示額よりも30円上回る価格となり、少数株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることを目指して合理的な努力が行われたことを総合的に考慮すると本公開買付価格は妥当であると判断する。 | |
| なお、上記のとおり、本特別委員会は、市場株価法及び対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の将来の収益性の状況(本源的価値)を算定に反映させるDCF法による算定結果を軸に公開買付価格の妥当性を検討することが適切であると考えているものの、本公開買付価格(480円)は、対象者の2023年3月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(517円)を下回っているため、この点について補足的に検討する。 | |
| まず、連結簿価純資産を基準とした場合でも、株価純資産倍率(PBR)は0.93倍と、本公開買付価格(480円)が1株当たり純資産額(517円)から大きく乖離する水準ではない。更には、仮に、簿価純資産の考え方を離れて実質的な清算価値を検討した場合、処分自体が困難である資産やその処分費用等が存在することを踏まえると、1株当たり純資産額を株主が本来享受可能である合理的な最低限の価格であると推定することは現実的ではないため、本公開買付価格(480円)が対象者の2023年3月31日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額(517円)を下回っていることをもって、本公開買付価格の妥当性を否定する理由にはならないと思料する。 | |
| また、本取引においては、本公開買付けが成立した場合には、スクイーズアウト手続が実施され、スクイーズアウト手続に係る株式併合議案に反対の株主には株式買取請求権及び価格決定請求権が認められており、かつ、スクイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同額となることが予定されており、これらの内容が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開示される予定であることから、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているといえる。 | |
| また、本取引の対価は金銭であり、流動性が高く投資回収の方法として妥当な金銭とすることが少数株主の不利益となる理由はない。 | |
| 以上によれば、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の条件には妥当性が認められると判断する。 | |
| (C)本公開買付けにおいては、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得、独立した法律事務所からの助言の取得、独立した特別委員会の設置及び答申書の取得、本公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する対象者役職員の排除及び利害関係を有しない対象者役員全員一致による決議、本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保(間接的なマーケット・チェックの確保)、充実した情報開示といった各種の公正性担保措置が履践されている。 | |
| 当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。 | |
| よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められるものと思料する。 | |
| 以上によれば、本取引の手続には公正性が認められると判断する。 |
| (D)本特別委員会としては、諮問事項(a)乃至(c)において検討した内容が諮問事項(d)の考慮要素となるものと考える。そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項(a)乃至(c)について問題があるとは考えられないことは、本答申書で詳細に述べてきたとおりである。以上から、本特別委員会は、本取引(対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)の決定は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。 | |
| ⑤ 対象者における独立した検討体制の構築 | |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023年3月中旬に、構造的な利益相反の問題を排除し、対象者の一般株主の皆様の利益を確保する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。 | |
| 具体的には、潮見坂綜合法律事務所の助言を踏まえ、2023年3月14日に公開買付者から本取引に関する協議・交渉の申入れを受けた時以降、本取引に係る検討、交渉及び判断の過程に、公開買付者の代表取締役社長である野島氏を関与させないこととした上で、公開買付関連当事者から独立した対象者の取締役2名、執行役員3名、経理財務や法務等を担当する従業員5名の総勢10名からなる検討体制を構築し、本特別委員会と共に、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者の事業計画の作成過程に専属的に関与しており、本公開買付けの公表日までかかる取扱いを継続しているとのことです。 | |
| 上記体制の下、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言並びに第三者算定機関であるプルータスから取得した対象者算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の検討を行った結果、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したとのことです。 | |
| ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者は、プルータスから受けた財務的見地からの助言及びプルータスから取得した対象者算定書及び本フェアネス・オピニオン、潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、公開買付者との間で実施した、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載の複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものであるかについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。 |
| その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年5月15日開催の取締役会において、対象者の事業環境及び業績等を踏まえると、公開買付者の提案する(A)対象者の経営の柱である会員事業の更なる拡大、(B)小売業から脱却し、OMO型の最先端モデルへの転換、及び(C)メディア型企業としての新しい事業モデルへの業態転換といった各施策の実行を通じた経営改革を行うことで、対象者の経営基盤の強化・安定、売上及び利益の増加、新たな収益機会の拡大、並びに対象者の収益力の向上が可能になり、その結果として対象者の企業価値向上に資すると考えられ、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいことから、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると共に、対象者算定書の算定結果及び本フェアネス・オピニオンの意見、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉過程並びに本公開買付価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締役合計5名のうち、野島氏を除く取締役4名)の全員一致で決議したとのことです。 | |
| なお、上記取締役会には、対象者の監査役4名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨を述べているとのことです。 | |
| 上記の取締役会においては、対象者の代表取締役社長である野島氏は、公開買付者の代表取締役及び対象者の大株主であることから、本取引において特別の利害関係を有しており、対象者との間で利益が相反する可能性があることから、審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。 | |
| ⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保すると共に、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 | |
| また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
(注1) KPMGは、対象者の株式価値算定に際して、公開買付者若しくは対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、KPMGは、対象者のグループの資産及び負債(簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において考慮した公開買付者財務予測については、公開買付者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2023年5月12日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
(注2) プルータスは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。但し、プルータスは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
(注3) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに対象者から聴取した情報について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、その作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けていないとのことです。また、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者及び関係会社の信用力についての評価も行っていないとのことです。なお、プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務も負うものでもないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者による本公開買付価格の公正性に関する検討に供する目的で作成されたものであるとのことです。そのため、本フェアネス・オピニオンは、対象者が実行可能な代替案と比較した本取引の事業戦略上の位置付け、又は本取引の実施によりもたらされる便益については言及しておらず、公開買付者による本取引実行の是非について意見を述べるものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である33,213,937株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)及び野島氏不応募合意株式(18,177,697株)を控除した株式数(33,213,937株)です。
(注3) 単元未満株式も、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 33,213,937(株) | 16,083,500(株) | ―(株) |
| 合計 | 33,213,937(株) | 16,083,500(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である33,213,937株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)及び野島氏不応募合意株式(18,177,697株)を控除した株式数(33,213,937株)です。
(注3) 単元未満株式も、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 332,139 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g) | 186,096 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j) | 512,989 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 64.63 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(33,213,937株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、野島氏不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g)」のうち野島氏不応募合意株式(18,177,697株)に係る議決権の数(181,776個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月14日に提出した第29期第3四半期報告書に記載された直前の基準日(2022年9月30日)に基づく総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)を控除した株式数(51,391,634株)に係る議決権の数(513,916個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(33,213,937株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、野島氏不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g)」のうち野島氏不応募合意株式(18,177,697株)に係る議決権の数(181,776個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月14日に提出した第29期第3四半期報告書に記載された直前の基準日(2022年9月30日)に基づく総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)を控除した株式数(51,391,634株)に係る議決権の数(513,916個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、野島氏不応募合意株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月16日現在)(個)(g)」のうち野島氏不応募合意株式(18,177,697株)に係る議決権の数(181,776個)のみを分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月14日に提出した第29期第3四半期報告書に記載された直前の基準日(2022年9月30日)に基づく総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,230,766株)を控除した株式数(51,391,634株)に係る議決権の数(513,916個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(33,213,937株)に、本公開買付価格(480円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 15,942,689,760 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 100,000,000 |
| その他(c) | 16,166,100 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 16,058,855,860 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(33,213,937株)に、本公開買付価格(480円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から20,488,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年5月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:2030年7月14日(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:2030年7月14日(一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (3)ブリッジローン 弁済期:2023年11月30日又は本スクイーズアウト手続の完了日のいずれか早い方の日(一括返済) 金利 :三菱UFJ銀行が公表する短期プライムレートに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 5,274,000 (2)タームローンB 11,975,000 (3)ブリッジローン 3,239,000 |
| 計(b) | 20,488,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から20,488,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年5月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
その他資金調達方法
④【その他資金調達方法】
(注1) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者と同様に野島氏が所有する資産管理会社であるTNHDより、2023年5月12日付で、公開買付者に対して出資を2回に分割の上、合計906,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。1回目に行う出資については、TNHDの自己資金を充当する予定です。公開買付者は、TNHDの銀行預金の残高を証する書面により、かかる自己資金による充当を実行するに足りる資力を有することを確認しております。またTNHDは三菱UFJ銀行から906,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2023年5月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注2) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者と同様に野島氏が所有する資産管理会社であるノマより、2023年5月12日付で、公開買付者に対して出資を2回に分割の上、合計500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。1回目に行う出資については、ノマの自己資金を充当する予定です。公開買付者は、ノマの銀行預金の残高を証する書面により、かかる自己資金による充当を実行するに足りる資力を有することを確認しております。またノマは三菱UFJ銀行から500,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2023年5月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 内容 | 金額(千円) |
| TNHDによる公開買付者が発行する新株式の引受けによる出資(注1) | 906,000 |
| ノマによる公開買付者が発行する新株式の引受けによる出資(注2) | 500,000 |
| 計(d) | 1,406,000 |
(注1) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者と同様に野島氏が所有する資産管理会社であるTNHDより、2023年5月12日付で、公開買付者に対して出資を2回に分割の上、合計906,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。1回目に行う出資については、TNHDの自己資金を充当する予定です。公開買付者は、TNHDの銀行預金の残高を証する書面により、かかる自己資金による充当を実行するに足りる資力を有することを確認しております。またTNHDは三菱UFJ銀行から906,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2023年5月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(注2) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者と同様に野島氏が所有する資産管理会社であるノマより、2023年5月12日付で、公開買付者に対して出資を2回に分割の上、合計500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。1回目に行う出資については、ノマの自己資金を充当する予定です。公開買付者は、ノマの銀行預金の残高を証する書面により、かかる自己資金による充当を実行するに足りる資力を有することを確認しております。またノマは三菱UFJ銀行から500,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2023年5月15日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
21,894,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
21,894,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2023年7月18日(火曜日)
2023年7月18日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(16,083,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2022年8月 | 商号をティーエヌインキュベーション株式会社、本店所在地を東京都港区、資本金を100万円とする株式会社として設立 |
| 2023年3月 | 商号をTNI株式会社に変更 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)有価証券の取得及び保有
(2)投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理並びに投資事業組合、投資事業有限責任組合への出資
(3)不動産の所有と利用並びにコンサルタント
(4)経営一般に関するコンサルティング業務
(5)企業の合併等の組織再編行為、資本提携、業務提携の仲介及び技術、販売、製造等の提携の斡旋
(6)企業の事業譲渡及び事業用資産の売買の仲介
(7)投資顧問業
(8)前各号に附帯又は関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
会社の目的
公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)有価証券の取得及び保有
(2)投資事業組合財産、投資事業有限責任組合財産の運用及び管理並びに投資事業組合、投資事業有限責任組合への出資
(3)不動産の所有と利用並びにコンサルタント
(4)経営一般に関するコンサルティング業務
(5)企業の合併等の組織再編行為、資本提携、業務提携の仲介及び技術、販売、製造等の提携の斡旋
(6)企業の事業譲渡及び事業用資産の売買の仲介
(7)投資顧問業
(8)前各号に附帯又は関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の遅くとも4営業日前及び2営業日前(いずれも同日を含みます。)までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、TNHD及びノマから合計1,406,000千円を限度とした出資を受ける予定です。
| 2023年5月16日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 1,000,000(円) | 100,000(株) |
(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の遅くとも4営業日前及び2営業日前(いずれも同日を含みます。)までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、TNHD及びノマから合計1,406,000千円を限度とした出資を受ける予定です。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 2023年5月16日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 野島 隆久 | 神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号(対象者所在地) | 100 | 100.00 |
| 計 | - | 100 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2023年5月16日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役 | - | 野島 隆久 | 1959年8月20日 | 1982年4月 | 有限会社野島電気商会(現株式会社ノジマ)入社 | 100 |
| 1992年4月 | 株式会社ノジマ常務取締役販売推進部担当 | |||||
| 1994年8月 | 対象者代表取締役社長 | |||||
| 2000年4月 | イージェーワークス・ドットコム株式会社(現株式会社イージェーワークス)代表取締役 | |||||
| 2000年10月 | 株式会社ピーシーデポマックス代表取締役副会長 | |||||
| 2001年12月 | 株式会社インターネット・サービスパートナーズ代表取締役 | |||||
| 2002年6月 | 株式会社ビー・ビー・マーケティング代表取締役 | |||||
| 2005年6月 | 株式会社ビー・ビー・マーケティング取締役 | |||||
| 2007年6月 | 株式会社キタムラピーシーデポ(現株式会社KCS)取締役 | |||||
| 2009年7月 | 株式会社ピーシーデポ九州(現株式会社ピーシーデポストアーズ)代表取締役社長 | |||||
| 2012年6月 | 株式会社イージェーワークス取締役 | |||||
| 2014年6月 | 株式会社イージェーワークス取締役会長 | |||||
| 2020年6月 | 対象者代表取締役社長執行役員(現任) | |||||
| 2020年10月 | 株式会社フューチャーデザインインベストメント代表取締役社長(現任) 株式会社イーダブリューデザイン取締役(現任) | |||||
| 2022年6月 | 株式会社ピーシーデポストアーズ代表取締役会長(現任) 株式会社イージェーワークス取締役会長(現任) | |||||
| 2022年8月 | 公開買付者代表取締役(現任) | |||||
| 計 | 100 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者の第1期事業年度(自 2022年8月8日 至 2022年10月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
なお、公開買付者の第1期事業年度(自 2022年8月8日 至 2022年10月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
第1期事業年度(自 2022年8月8日 至 2022年10月31日)
注記事項
(重要な会計方針)
該当事項はありません。
公開買付者の第1期事業年度(自 2022年8月8日 至 2022年10月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
なお、公開買付者の第1期事業年度(自 2022年8月8日 至 2022年10月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
| (単位:円) | |
| 第1期事業年度 (自 2022年8月8日 至 2022年10月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,000,000 |
| 流動資産合計 | 1,000,000 |
| 資産合計 | 1,000,000 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 未払金 | 403,366 |
| 未払法人税等 | 11,600 |
| 預り金 | 11,434 |
| 流動負債合計 | 426,400 |
| 負債合計 | 426,400 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,000,000 |
| 利益剰余金 | |
| その他利益剰余金 | |
| 繰越利益剰余金 | △426,400 |
| 利益剰余金合計 | △426,400 |
| 株主資本合計 | 573,600 |
| 純資産合計 | 573,600 |
| 負債及び純資産合計 | 1,000,000 |
②【損益計算書】
| (単位:円) | |
| 第1期事業年度 (自 2022年8月8日 至 2022年10月31日) | |
| 販売費および一般管理費 | |
| 消耗品費 | 44,760 |
| 租税公課 | 224,840 |
| 支払手数料 | 145,200 |
| 販売費および一般管理費合計 | 414,800 |
| 営業利益 | △414,800 |
| 経常利益 | △414,800 |
| 税引前当期純利益 | △414,800 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,600 |
| 当期純利益 | △426,400 |
③【株主資本等変動計算書】
第1期事業年度(自 2022年8月8日 至 2022年10月31日)
| (単位:円) |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 事業年度中の変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||
| 当期純利益 | △426,400 | △426,400 | △426,400 | △426,400 | |
| 事業年度中の変動額合計 | 1,000,000 | △426,400 | △426,400 | 573,600 | 573,600 |
| 期末残高 | 1,000,000 | △426,400 | △426,400 | 573,600 | 573,600 |
注記事項
(重要な会計方針)
該当事項はありません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式50,700株に係る議決権の数507個が含まれております。
| 2023年5月16日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 186,096(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 186,096 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 186,096 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | (-) | (-) |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式50,700株に係る議決権の数507個が含まれております。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式50,700株に係る議決権の数507個が含まれております。
| 2023年5月16日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 186,096(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 186,096 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 186,096 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | (-) | (-) |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式50,700株に係る議決権の数507個が含まれております。
特別関係者
①【特別関係者】
| 2023年5月16日現在 |
| 氏名又は名称 | 野島 隆久 |
| 住所又は所在地 | 神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者 代表取締役 対象者 代表取締役社長 ティーエヌホールディングス株式会社 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ピーシーデポコーポレーション 総合リレーション室 武田 聡美 連絡場所 神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号 電話番号 045(330)9310 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 公開買付者との間で共同して対象者の議決権その他の権利を行使することに合意している者 |
| 2023年5月16日現在 |
| 氏名又は名称 | 野島 佳子 |
| 住所又は所在地 | 神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | ティーエヌホールディングス株式会社 役員 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ピーシーデポコーポレーション 総合リレーション室 武田 聡美 連絡場所 神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号 電話番号 045(330)9310 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(配偶者) |
| 2023年5月16日現在 |
| 氏名又は名称 | ティーエヌホールディングス株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー27階 |
| 職業又は事業の内容 | (1)有価証券の保有・管理・運用 (2)不動産の保有・管理・運用 (3)経営に関するコンサルタント業務 (4)各種販売業 (5)総合リース業 (6)上記に附帯又は関連する一切の業務 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社ピーシーデポコーポレーション 総合リレーション室 武田 聡美 連絡場所 神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号 電話番号 045(330)9310 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者との間で共同して対象者の議決権その他の権利を行使することに合意している者 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
野島 隆久
(注1) 野島隆久氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式237株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数2個を所有しており、「所有する株券等の数」にはこれを含めております。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式50,700株に係る議決権の数507個が含まれております。
野島 佳子
ティーエヌホールディングス株式会社
野島 隆久
| 2023年5月16日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 64,885(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 64,885 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 64,885 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | (-) | (-) |
(注1) 野島隆久氏は、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式237株(小数点以下を切り捨て)に係る議決権の数2個を所有しており、「所有する株券等の数」にはこれを含めております。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式50,700株に係る議決権の数507個が含まれております。
野島 佳子
| 2023年5月16日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4,320(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4,320 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4,320 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | (-) | (-) |
ティーエヌホールディングス株式会社
| 2023年5月16日現在 |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 116,891(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 116,891 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 116,891 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | (-) | (-) |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、2023年5月15日付で、野島氏及びTNHDとの間で、野島氏不応募合意株式(18,177,697株、所有割合:35.37%)については本公開買付けに応募しないことを口頭で合意しております。当該合意の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年5月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員の間の合意の有無及び内容
公開買付者は、野島氏との間で、2023年5月15日付で、野島氏不応募合意株式(18,177,697株、所有割合:35.37%)については本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。当該合意の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年5月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)公開買付者と対象者の役員の間の合意の有無及び内容
公開買付者は、野島氏との間で、2023年5月15日付で、野島氏不応募合意株式(18,177,697株、所有割合:35.37%)については本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。当該合意の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
| 月別 | 2022年11月 | 2022年12月 | 2023年1月 | 2023年2月 | 2023年3月 | 2023年4月 | 2023年5月 |
| 最高株価(円) | 324 | 296 | 290 | 303 | 311 | 297 | 303 |
| 最低株価(円) | 261 | 259 | 267 | 282 | 284 | 285 | 295 |
(注) 2023年5月については、5月15日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第28期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第29期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月26日 関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ピーシーデポコーポレーション
(神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第28期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第29期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月26日 関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ピーシーデポコーポレーション
(神奈川県横浜市西区高島一丁目2番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者によれば、対象者は、2023年5月15日付で対象者決算短信を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(2)「役員の異動に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2023年5月15日付で「役員の異動に関するお知らせ」を公表しているとのことです。対象者は、2023年6月24日開催予定の第29回定時株主総会日付の役員の異動を内定し、同日付の執行役員の体制を決議したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(3)「定款一部変更に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、2023年5月15日付で「定款一部変更に関するお知らせ」を公表しているとのことです。対象者は、「定款一部変更の件」を2023年6月24日開催予定の第29回定時株主総会に付議することを決議したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
対象者によれば、対象者は、2023年5月15日付で対象者決算短信を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(2)「役員の異動に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2023年5月15日付で「役員の異動に関するお知らせ」を公表しているとのことです。対象者は、2023年6月24日開催予定の第29回定時株主総会日付の役員の異動を内定し、同日付の執行役員の体制を決議したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(3)「定款一部変更に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、2023年5月15日付で「定款一部変更に関するお知らせ」を公表しているとのことです。対象者は、「定款一部変更の件」を2023年6月24日開催予定の第29回定時株主総会に付議することを決議したとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。