臨時報告書

当社は、2026年7月1日開催の取締役会において、有限会社中村商事が営む酒類等販売事業を新設分割により承継する新設会社株式会社中村商事(以下「取得対象子会社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本来は、発生後に遅滞無く本報告書を提出すべきでしたが、当時の確認が不十分であったため、提出を行っておりませんでした。今後、同様の提出遅延を生じさせないよう、臨時報告書の提出事由に該当しうる事実が決定・発生した場合には、複数の担当者で提出の要否を確認・精査するなど、社内チェック体制の強化を図ってまいります。

(1)取得対象子会社の概要

商号	株式会社中村商事
本店の所在地	群馬県館林市下早川田町708ー2
代表者の名前	代表取締役 中村 茂美
資本金の額	1,000万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	酒類等の販売事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
取得対象子会社は、新設分割により設立した新会社であるため、記載すべき事項がございません。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、ミッションを「善いビジネスで未来に実りを。」、ビジョンを「日本一のインパクト企業グループへ。」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、まだ食べられるにもかかわらず捨てられてしまう可能性のある食品などを、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」でおトクに販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。
当社は、2024 年8月に中期経営計画(2025 年6月～2027 年6月期)を公表し、今後の成長戦略として「みんなトクするフードロス削減のインフラに」をテーマに、①EC事業の拡大、②サプライチェーンにおける機能拡張、③新規事業(M&A含む)の三本柱を掲げ、非連続な事業成長を目指しています。
取得対象子会社は、は1980年に創業し、群馬県館林市において、酒・飲料を中心とした小売事業を営んでおります。同社は40年以上にわたる事業を通じて、酒類・飲料メーカーや卸売事業者との強固な取引関係に基づく安定的な商品調達基盤を有しております。
本件株式取得により、当社は酒・飲料分野における調達網を新たに獲得し、「Kuradashi」で取り扱う商品カテゴリーの拡充と仕入れ機能の強化を実現できるものと考えております。あわせて、同社が北関東を中心に築いてきた地域に根差したリアル店舗および顧客基盤は、「地域×リアル店舗」という新たな販売チャネルとなり、フードロス削減対象商品をお届けする出口を多様化し、販売機会の最大化が見込めると判断し、本取引を行うことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する金額でありますが、相手方の要請により、非開示とさせていただきます。外部の専門家による適切なデューデリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得しております。なお、本件にかかるアドバイザリー費用等(概算額)は40百万円です。