臨時報告書

当社は、2026年8月6日開催の取締役会において、株式会社みとわ(以下「取得対象子会社」といいます。)の発行済株式の70%(140株、議決権の数140個)を取得し、子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内

商号	株式会社みとわ
本店の所在地	群馬県桐生市相生町三丁目502-4
代表者の名前	代表取締役 星野 一行
資本金の額	1,000万円
純資産の額	282百万円(2025年12月期)
総資産の額	467百万円(2025年12月期)
事業の内容	オリジナルギフトの企画・製造・卸売、群馬県名産品カタログ販売、法人向け販促ノベルティ等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2023年12月期	2024年12月期	2025年12月期
売上高	870百万円	1,001百万円	1,037百万円
営業利益	24百万円	86百万円	65百万円
経常利益	59百万円	115百万円	66百万円
当期純利益	42百万円	79百万円	47百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、ミッションを「善いビジネスで未来に実りを。」、ビジョンを「日本一のインパクト企業グループへ。」と掲げ、持続的に社会課題の解決に取り組むビジネスを展開しています。フードロス削減を目指し、まだ食べられるにもかかわらず捨てられてしまう可能性のある食品などを、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」でおトクに販売し、その売り上げの一部で社会貢献活動を支援しております。
当社は、2024 年8月に中期経営計画(2025 年6月～2027 年6月期)を公表し、今後の成長戦略として「みんなトクするフードロス削減のインフラに」をテーマに、①EC事業の拡大、②サプライチェーンにおける機能拡張、③新規事業(M&A含む)の三本柱を掲げ、非連続な事業成長を目指しています。
取得対象子会社は、1977 年に群馬県桐生市において創業後、1983 年に法人設立し、オリジナルギフトの企画・製造・卸売事業を営んでおります。同社は、大手卸売事業者を含む取引先との強固な関係と、商品企画・製造機能に基づき、地域密着の強みを生かして、45年以上にわたり安定的な事業を展開しております。
本件株式取得により、当社は新たにオリジナルギフトの企画機能とギフト卸売販路獲得し、「Kuradashi」で取り扱う商品カテゴリーの拡充と、パートナー企業からの調達商材の販売手段の拡充、法人向けギフト事業への参入基盤を確立と、フードロス削減対象商品や規格外品を活用した「サステナブルギフト」の創出を通じて、当社のミッションに合致した新たな事業機会を開拓が見込めると判断し、本取引を行うことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する金額でありますが、相手方の要請により、非開示とさせていただきます。外部の専門家による適切なデューデリジェンス実施の上、公平妥当と考えられる金額にて取得しております。なお、本件にかかるアドバイザリー費用等(概算額)は35百万円です。