有価証券報告書-第15期(2023/07/01-2024/06/30)

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
当社の代表取締役社長である曽我部完は、当社及び当社の子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員及び顧問(以下「役職員等」という。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、2019年4月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年4月25日付で寺島敬臣を受託者として時価発行新株予約権信託を設定しており、当社は、受託者寺島敬臣に対して、会社法に基づき2019年4月26日に第1回新株予約権を発行しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者寺島敬臣に付与した第1回新株予約権199,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第1回新株予約権)は5つの契約(A01からA05まで)により構成され、概要は次のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託
委託者	曽我部 完
受託者	寺島 敬臣
受益者	受益者適格要件を満たす者
信託契約日(信託期間開始日)	2019年4月25日
信託の種類と新株予約権数	(A01、A02)各52,000個 (A03)68,000個 (A04)19,000個 (A05)8,000個
信託期間満了日	(A01)(A02)(A03)(A04)(A05)本新株予約権の引き渡しと同時に受益者の受益権は消滅するものとし、本信託は目的を達成したものとして直ちに終了する。 なお、新株予約権の交付対象者は以下の日に指定される。但し、営業日でないときは翌営業日とする。 (A01)当社株式が東京証券取引所グロース市場(若しくはこれに代わる金融商品取引所)に上場した日から6か月が経過した日の正午 (A02)当社株式が東京証券取引所グロース市場(若しくはこれに代わる金融商品取引所)に上場した日から2年6か月が経過した日、又は当社株式が東京証券取引所の本則市場(若しくはこれに代わる金融商品取引所の市場)への指定替えが行われた日のいずれか早い日 (A03)当社株式が東京証券取引所グロース市場(若しくはこれに代わる金融商品取引所)に上場した日から4年6か月が経過した日、又は当社株式が東京証券取引所の本則市場(若しくはこれに代わる金融商品取引所の市場)への指定替えが行われた日から2年が経過した日のいずれか早い日 (A04)当社株式が東京証券取引所グロース市場(若しくはこれに代わる金融商品取引所の市場)に上場した日から6か月が経過する日 (A05)当社株式が東京証券取引所グロース市場(若しくはこれに代わる金融商品取引所の市場)に上場した日から6か月が経過する日
信託の目的	本信託(第1回新株予約権)は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第1回新株予約権を交付することを目的とする。 (A01):第1回新株予約権52,000個 (A02):第1回新株予約権52,000個 (A03):第1回新株予約権68,000個 (A04):第1回新株予約権19,000個 (A05):第1回新株予約権 8,000個
受益者適格要件	本信託契約の定めに従い、信託期間満了日時点の当社等の役職員等を受益者として指定された者を受益者とし、本新株予約権の分配数量を確定する。 なお、A01～A03にかかる分配のための具体的な基準は、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに規定されている。新株予約権交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社等の役職員等の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は新株予約権交付ガイドラインに従って当社の役職員等の業績を評価し、社外役員が過半数以上を占める評価委員会の決定により、本新株予約権の分配を行うものとする。

第1回 新株予約権の概要は次のとおりであります。

決議年月日	2019年4月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	外部協力者 1(注)2
新株予約権の数(個)※	186,751 [185,351](注)3
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 560,253 [556,053](注)3、9
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	128 (注)4、9
新株予約権の行使期間※	自 2019年4月26日 至 2029年4月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 131 資本組入額 66 (注)4、5、9
新株予約権の行使の条件※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項※	(注)8

※当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき8.12円で有償発行しております。
2.本新株予約権は、寺島敬臣を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は3株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
4.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.新株予約権の主な行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第1回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 382,003円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 382,003円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、382,003円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が382,003円(ただし、上記4.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社等の役職員等であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記6.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件
第1回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
第1回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
9.2023年3月23日開催の取締役会決議により、2023年4月15日付で普通株式1株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。