決議年月日	2019年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)(注)6	当社取締役 2当社監査役 1当社従業員 15社外協力者 1
新株予約権の数(個)※	49,500[45,500](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 49,500[45,500](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	179(注)2
新株予約権の行使期間※	2021年6月28日～2029年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 179資本組入額 90
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※最近事業年度の末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2023年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社監査役 1名当社従業員 15名社外協力者 1名	当社監査役 2名当社従業員 26名
株式の種類別のストック・オプションの数(注1)	普通株式 67,000株	普通株式 48,100株
付与日	2019年6月28日	2020年5月29日
権利確定条件	「第二部企業情報第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。	「第二部企業情報第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	2019年6月28日～2021年6月27日	2020年5月29日～2022年5月29日
権利行使期間	2021年6月28日～2029年6月27日	2022年5月30日～2030年5月28日

	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(注2)	社外協力者 1名(注)2
株式の種類別のストック・オプションの数(注1)	普通株式 320,000株
付与日	2020年5月31日
権利確定条件	「第二部企業情報第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2022年9月1日～2032年5月31日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、白井元氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社の役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

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#4 事業等のリスク

当社代表取締役である石川聡彦は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化に努めております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について
発生可能性:高、顕在化する可能性のある時期:5年以内、影響度:小

2023/06/13 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である石川聡彦並びに当社株主(新株予約権者を含む。)であるダイキン工業株式会社、日本ゼオン株式会社、伊藤浩介、馬場博明、河野英太郎、清水俊博、木之内毅、椎木茂、浅本侑樹、佐々木響、若松典子、藤山紗希、登坂直矢、鈴木智行、田村享史、清水政彦、本石麻衣子、堂田丈明、木内康行他11名は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年12月18日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得することを除く。)等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるUTEC4号投資事業有限責任組合及びSkyland Ventures2号投資事業有限責任組合、当社株主(新株予約権者を含む。)であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、株式会社テクノプロ、玉谷修造、中川綾太郎、協創プラットフォーム開発1号投資事業有限責任組合、千葉道場2号投資事業有限責任組合、千葉道場1号投資事業有限責任組合、金田喜人、Skyland Ventures3号投資事業有限責任組合及び金山靖昌は、共同主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2023年9月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)等を行わない旨合意しております。

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#6 取得者の概況（連結）

新株予約権①

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#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/06/13 15:00

#8 株主の状況（連結）

8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2023/06/13 15:00

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項

2023/06/13 15:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2020年6月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/06/13 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2021年6月21日	2021年6月21日
種類	第4回新株予約権(ストック・オプション)	第5回新株予約権
発行数	普通株式 66,200株(注)7.	普通株式 2,600株
資本組入額の総額	19,860,000円(注)7.	780,000円
発行方法	2021年6月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年6月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3.	(注)4.

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/06/13 15:00

#12 重要な会計方針、財務諸表（連結）

支出時に全額費用処理しております。
新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。

2023/06/13 15:00

#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

⑧資金の使途 :人材採用に係る人件費、広告宣伝費等の運転資金及びプロダクト開発投資
(新株予約権(ストック・オプション)の付与)
第4回新株予約権

2023/06/13 15:00

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自2020年6月1日至2021年5月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	3,785,290
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2019年6月27日開催の取締役会決議による第1回新株予約権新株予約権の数 56,500個(普通株式 56,500株)2020年5月28日開催の取締役会決議による第2回新株予約権新株予約権の数 41,100個(普通株式 41,100株)2020年5月28日開催の取締役会決議による第3回新株予約権新株予約権の数 320,000個(普通株式 320,000株)

当事業年度(自2021年6月1日至2022年5月31日)

2023/06/13 15:00