有価証券報告書-第10期(2023/06/01-2024/05/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。
これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。
当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
②当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長石川聡彦が議長を務めており、毎月1回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、各取締役が相互に各取締役の業務執行の状況を監督しており、また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は取締役4名(うち2名は社外取締役)及び社外監査役3名であり、氏名は(2)役員の状況 ①役員一覧に記載しております。
b.監査役及び監査役会
監査役会は、常勤社外監査役1名及び非常勤社外監査役2名で構成され、常勤監査役を議長とし、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と四半期毎に三様監査会議を開催し、監査結果等の共有や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議及び委員会への出席、並びに取締役及び執行役員等との意見交換を通じて業務執行状況の把握に努め、監査役会にその活動内容の報告を行っております。
各監査役は、監査役会において、審議を行い、必要に応じて取締役会での意見陳述や取締役等への助言・提言を行うなど独立の立場から経営に対する適切な監視を行っております。各監査役の氏名は(2)役員の状況 ①役員一覧に記載しております。
c.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
d.内部監査
当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。
なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。
e.リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、コーポレート本部長梅本浩平を委員長とし、代表取締役を含む各常勤取締役、内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。
f.品質管理委員会
当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、代表取締役社長石川聡彦が品質管理統括責任者、取締役技術部長清水俊博が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。
g.報酬諮問委員会
当社は取締役の報酬について取締役会からの諮問を受け審議・答申する機関として、代表取締役社長石川聡彦を委員長とし、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、原則として毎年1回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保しております。
現在の報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役を委員長とし、その他の構成員は社外取締役2名であります。
当事業年度における報酬委員会の開催状況は以下のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)Mission及びValueの趣旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。
(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するも
のとする。
(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講
ずるものとする。
(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の
充実に努めるものとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。
(2)リスク管理・コンプライアンス規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月1回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。
(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理内容を定めた社内規則を制定し、当社グルー
プ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図るものとする。
(2)内部監査部門は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保するものとする。
(3)当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情
報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について 当社が承認を行
う、又は報告を受けることとする。
6.監査役監査の実効性を確保するための体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等
の閲覧の機会を確保するものとする。
取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うも
のとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又
は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するも
のとする。
(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を受けることを禁止するものとする。
(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置く
ものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に
係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるもの
とする。
(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制
監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監
査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるもの
とする。
7.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係
を持たないことを基本方針とする。
(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対
応体制を整備するものとする。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性
を確保するための体制の充実を図るものとする。
(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並び
に評価して、必要に応じて是正するものとする。
④リスク管理体制の整備の状況
日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。
コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口もしくは外部通報窓口に相談通報するよう内部通報規程にて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当社が指定する方法で行うものとしております。
⑤取締役会で決議できる責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款で定めております。
⑥取締役会の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(1)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条
第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を
定款に定めております。
(2)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合
を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の
配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであり
ます。
(3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する
取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免
除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するに当たり、期待
される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。
⑪取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 取締役馬場 博明は、2024年8月29日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しています。
2 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、月次の業績等について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、経営戦略の立案、各種規程の改訂、組織変更、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、月次数値報告の他、適時のリスク管理・コンプライアンス委員会及び品質管理委員会の活動報告等の重要な事項について報告を受けております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行うことによって、企業価値を継続的に高めることを経営の基本方針としております。
これらの実現のためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、さらにこの機能を充実させることが肝要であると考えております。
当社の機関・内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
②当該体制を採用する理由当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
また、当社では、日常の業務執行の機動性を確保するため執行役員制度を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長石川聡彦が議長を務めており、毎月1回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、各取締役が相互に各取締役の業務執行の状況を監督しており、また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の構成員は取締役4名(うち2名は社外取締役)及び社外監査役3名であり、氏名は(2)役員の状況 ①役員一覧に記載しております。
b.監査役及び監査役会
監査役会は、常勤社外監査役1名及び非常勤社外監査役2名で構成され、常勤監査役を議長とし、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と四半期毎に三様監査会議を開催し、監査結果等の共有や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議その他重要会議及び委員会への出席、並びに取締役及び執行役員等との意見交換を通じて業務執行状況の把握に努め、監査役会にその活動内容の報告を行っております。
各監査役は、監査役会において、審議を行い、必要に応じて取締役会での意見陳述や取締役等への助言・提言を行うなど独立の立場から経営に対する適切な監視を行っております。各監査役の氏名は(2)役員の状況 ①役員一覧に記載しております。
c.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
d.内部監査
当社では、代表取締役直属の独立部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。
なお、当社では、内部監査担当者、監査役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。
e.リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス体制の基本として「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定しております。また、リスク管理・コンプライアンス規程に定められているとおり、コーポレート本部長梅本浩平を委員長とし、代表取締役を含む各常勤取締役、内部監査室長、及び他当該委員会が指名する者によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これにより、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。
f.品質管理委員会
当社サービスの品質管理活動の円滑な推進を図ることを目的に、「品質管理委員会規程」を制定しております。また、代表取締役社長石川聡彦が品質管理統括責任者、取締役技術部長清水俊博が品質管理委員長となり、事業本部に所属するリーダー以上の部員で構成される品質管理委員会を設置しており、品質管理の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び障害等の重要事案に関する協議を行っております。
g.報酬諮問委員会
当社は取締役の報酬について取締役会からの諮問を受け審議・答申する機関として、代表取締役社長石川聡彦を委員長とし、構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、原則として毎年1回以上開催するものとしており、取締役の役員報酬の決定に際して協議を行うことで、透明性と公平性を担保しております。
現在の報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役を委員長とし、その他の構成員は社外取締役2名であります。
当事業年度における報酬委員会の開催状況は以下のとおりです。
| 役 職 | 氏 名 | 出席回数/開催回数 |
| 委員長 | 石川 聡彦 | 1回/1回 |
| 委 員 | 鈴木 智行 | 1回/1回 |
| 委 員 | 椎木 茂 | 1回/1回 |
③内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)Mission及びValueの趣旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。
(2)役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するも
のとする。
(3)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
(4)内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講
ずるものとする。
(5)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の
充実に努めるものとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。
(2)リスク管理・コンプライアンス規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を毎月1回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
(2)取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
(3)業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。
(4)経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理内容を定めた社内規則を制定し、当社グルー
プ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図るものとする。
(2)内部監査部門は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保するものとする。
(3)当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情
報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について 当社が承認を行
う、又は報告を受けることとする。
6.監査役監査の実効性を確保するための体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議への出席又はその議事録等
の閲覧の機会を確保するものとする。
取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報 提供を適切に行うも
のとする。また、取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又
は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するも
のとする。
(2)取締役及び使用人が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制監査役へ報告したことを理由として報告を行った取締役及び使用人が不利な取り扱い及び報復行為等を受けることを禁止するものとする。
(3)監査役の職務遂行に必要な人員及び資金を確保するための体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置く
ものとする。また、監査役がその職務執行を目的とした費用を当社に対して請求した場合は、当該請求に
係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるもの
とする。
(4)その他監査役監査の実効性を確保するための体制
監査役、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力するものとする。監査役は、監査役監
査の実効性を確保するために、代表取締役に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるもの
とする。
7.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係
を持たないことを基本方針とする。
(2)取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
(3)取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
(4)平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対
応体制を整備するものとする。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)経理業務に係る規程等を整備するとともに、会社法その他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性
を確保するための体制の充実を図るものとする。
(2)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並び
に評価して、必要に応じて是正するものとする。
④リスク管理体制の整備の状況
日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、重要な法務問題に関しては適宜アドバイスを受けております。
コーポレート本部管掌取締役が委員長となり、リスク管理・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
その他、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れがある場合には、速やかに、その所属長又は内部相談通報窓口もしくは外部通報窓口に相談通報するよう内部通報規程にて規定しております。この相談通報は、チャットツール、電子メール、その他当社が指定する方法で行うものとしております。
⑤取締役会で決議できる責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の責任を、法令に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款で定めております。
⑥取締役会の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
(1)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条
第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を
定款に定めております。
(2)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合
を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の
配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであり
ます。
(3)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する
取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免
除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するに当たり、期待
される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。
⑪取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役 職 | 氏 名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役 | 石川 聡彦 | 22回/22回 |
| 取締役 | 馬場 博明 | 22回/22回 |
| 社外取締役 | 鈴木 智行 | 22回/22回 |
| 社外取締役 | 椎木 茂 | 22回/22回 |
| 常勤社外監査役 | 若松 典子 | 22回/22回 |
| 社外監査役 | 清水 政彦 | 22回/22回 |
| 社外監査役 | 堂田 丈明 | 22回/22回 |
(注)1 取締役馬場 博明は、2024年8月29日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しています。
2 上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、月次の業績等について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、経営戦略の立案、各種規程の改訂、組織変更、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、月次数値報告の他、適時のリスク管理・コンプライアンス委員会及び品質管理委員会の活動報告等の重要な事項について報告を受けております。
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