有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
1.第三者割当による新株の発行
当社は、2021年7月16日開催の臨時株主総会において、次のとおり第三者割当による新株の発行を決議し、2021年7月30日までに全ての払込が完了しています。
(1) 発行した株式の種類及び数
D種優先株式4,511株
(2) 発行価額
1株につき33,250円
(3) 発行価額の総額
149,990千円
(4) 発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
74,995千円
(5) 資金の用途
財務体質の改善を図ることを目的としています。
2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
当社は、2021年11月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、損失を補填し財務体質の健全化を図るため、会社法第447条及び第448条に基づき次のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を実施しています。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額を134,995,375円減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
② 減少する資本金の額
資本準備金の額を375,053,013円減少し、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少します。
(3) 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2022年2月28日
当事業年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
1.資金の借入①
当社は、2023年3月15日開催の取締役会決議に基づき、運転資金として次のとおり資金の借入を実行しました。

	(1) 借入先	株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行
	(2) 借入金額	200,000千円
	(3) 借入金利	市場金利に連動した変動金利
	(4) 借入実行日	2023年3月30日
	(5) 最終返済期日	借入実行日より5年間
	(6) 担保の有無	無担保、無保証

2.種類株式の取得及び消却
株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2023年3月31日付でA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しています。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式の全てについて、2023年4月6日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。

	(1) 取得及び消却した株式数
	A種優先株式		27,272	株
	B種優先株式		31,367	株
	C種優先株式		16,701	株
	D種優先株式		20,749	株
	(2) 交換により交付した普通株式数		96,089	株
	(3) 交付後の発行済普通株式数		159,907	株

3.株式分割
当社は、2023年4月6日開催の取締役会において、次のとおり株式分割を行っています。
(1) 分割の目的
当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的としています。
(2) 分割の方法
2023年5月8日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を1株につき10株の割合をもって分割しました。
(3) 分割により増加する株式数

	株式分割前の発行済株式総数	159,907	株
	株式分割により増加する株式数	1,439,163	株
	株式分割後の発行済株式総数	1,599,070	株
	株式分割後の発行可能株式総数	5,000,000	株 ※
	※2023年4月6日開催の取締役会決議により、2023年5月9日付で定款変更を行っており、発行可能株式総数を5,000,000株に変更しています。

(4) 株式分割の効力発生日
2023年5月9日
(5) 1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されています。
4.資金の借入②
当社は、2023年5月18日開催の取締役会決議に基づき、運転資金として次のとおり資金の借入を実行しました。

	(1) 借入先	株式会社第四北越銀行
	(2) 借入金額	100,000千円
	(3) 借入金利	市場金利に連動した変動金利
	(4) 借入実行日	2023年5月31日
	(5) 最終返済期日	借入実行日より5年間
	(6) 担保の有無	無担保、無保証

5.借入金の繰上返済
当社は、2023年5月18日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり借入金の繰上返済を行いました。

	(1) 返済先	株式会社日本政策金融公庫
	(2) 返済金額	120,000千円(返済期日2023年6月30日) 30,000千円(返済期日2025年5月31日)
	(3) 返済日	2023年6月1日