訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の株主、取引先、従業員その他のステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要な経営課題であると考えています。これを踏まえ、当社は、コンプライアンスの遵守、適切なリスク管理、適切な会計処理・情報開示、並びにこれらを実現するための内部統制システムの整備及び運用を不断の取組みとして進めることを基本方針とします。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、日常の業務執行の監視のため内部監査責任者を設置しています。
各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しています。
b. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図の通りです。
i. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長山﨑将司が議長を務め、取締役会長渋谷修太、取締役CDO櫻井裕基、取締役CFO宮毛忠相、社外取締役長屋洋介、社外取締役庵原保文、社外取締役安田裕美子の取締役計7名で構成されています。取締役会は、毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会においては、会社の経営方針、経営上の重要な意思決定を行うほか、直近の経営状況を報告し業務執行の監督を行っています。なお、株主総会の議長は定款の定めにより代表取締役社長が務めることとしています。
ii. 監査役会
当社の監査役会は、常勤の冨川八峰が議長を務め、非常勤の塚本幹夫、三木孝則、田中慈乃の監査役4名で構成されています。全員が社外監査役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでいます。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
iii. 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査責任者1名が実施しています。また、上場企業及び上場準備企業において豊富な内部監査経験を有する業務委託先1名を置いています。このほか、柏の葉本社・新潟本社それぞれに内部監査を補助する拠点担当者を置いています。
内部監査責任者、業務委託先及び拠点担当者は、代表取締役社長の指揮の下で、年間スケジュールに従い、適切な内部監査を実施しています。内部監査結果は取締役会において順次報告され、内部管理体制の向上に活かしています。
iv. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
v. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。取締役CFO、情報セキュリティ責任者、各部門長、常勤監査役等が参加する定例会議を開催しており、社内のコンプライアンス遵守状況やリスク情報などを共有するとともに、必要に応じて適切な業務執行が実施される体制としています。
③ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会において、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めています。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、「フラーの企業行動指針」を制定し、コンプライアンスの実現のための不断の取組みを行うことを宣言します。
(2) 取締役会は、コンプライアンス経営の推進を最優先に位置づけ、取締役及び使用人が共有すべきルールや考え方を全ての役職員に徹底します。
(3) 取締役は、当社における企業倫理、コンプライアンスの実現を率先垂範するとともに、その重要性につき繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底をはかります。
(4) 監査役及び社外専門家を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、重大な不正行為、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めてまいります。
(5) 内部監査責任者は、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的な社内モニタリングにより確認し、業務改善点の指摘を行います。
(6) コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当取締役及び担当部門を置き、コンプライアンス管理体制の不備や重大な不正行為の発生についてのモニタリングを継続的に実施いたします。
(7) コンプライアンス上の重大な問題、課題が生じた場合、取締役会及び監査役はすみやかに情報を共有し、必要に応じて外部専門家の協力を得て、適切かつ迅速な対応を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び当社各規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
(2) 当社が保有する個人情報、未公表の重要事実、当社及び他社の企業秘密等の重要な情報については、法令及び当社各規程に基づき厳重に管理します。
(3) 情報セキュリティについては、責任体制を明確化し、全社にわたるセキュリティ水準の維持・向上のための施策を継続的に実施します。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理担当取締役及びリスク管理責任者を置き、効果的かつ総合的なリスク管理体制を実施します。
(2) 各部門は、担当業務に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
(3) リスク管理担当取締役及びリスク管理責任者は、全社のリスク管理を監督し、実効性のある対応が行われるよう、必要な支援、調整及び指示を行います。また、重大なリスクの発生をすみやかに認識するため、全ての役職員にリスク情報の報告方法を周知徹底いたします。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会に報告し十分な審議を行います。
4.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1) 取締役会は、業務執行取締役に日常の業務執行に必要な権限を委譲し、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。
(2) 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
(3) 取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
(4) 業務執行取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、適宜会議等で情報を共有したうえで、取締役会に報告します。
(5) 業務執行取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告します。
(6) 業務執行取締役の監督下にある各部門の使用人の職務権限の行使は、取締役会が定める各業務規程の定めに基づき適正かつ効率的に行います。
5.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が職務の執行のためにその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、その具体的な方法や合理性を検討したうえで、これに応じます。
(2) 当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要することとします。
6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、職務の執行状況その他に関する報告を行うものとします。特に経理・財務等の経営管理を担う部門は、随時、監査役に経営上の重要事項に関する報告を行う体制を整備します。
(2) 内部監査責任者は、当社における内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告することとします。また、当社の役職員に法令、当社倫理規程その他の当社規程に違反する事実があると認めた場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告することとします。
(3) 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わないこととします。
(4) 重要な決裁書類は、適時に監査役の閲覧に供するものとします。
7.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めた場合、社内の重要な会議に出席できることといたします。
(2) 監査役は、社内の情報システムへのアクセス権を有し、随時、当社の経営情報を取得することができることといたします。
(3) 監査役は、監査役が複数いる場合、月1回定時に、または必要に応じて臨時に、監査役会または監査役協議会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うことといたします。
(4) 監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。
(5) 監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。
(6) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じることといたします。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(2) 当社の各部門は、業務遂行にあたり相互牽制やモニタリングの機能を充実させ、財務報告の適正性の確保に努めます。また、業務の効率性が財務報告の信頼性に影響することを理解し、適切な業務フローの構築に努めます。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力との関係を一切排除し、不当な要求があった場合は断固たる姿勢で臨むことを倫理規程において定め、全ての取締役及び使用人へ周知徹底します。
(2) 当社は、反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の基本方針、対応部門、対応責任者、対応措置、報告・届出体制等を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該規定に基づき、全ての社外取締役及び全ての社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額とし、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としています。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑪ 取締役会の活動状況
取締役会では、中期経営計画及び予算の策定、人事・組織体制、受注案件進行、採用、その他法令で定められた事項や経営に関する重要事項等について、審議・協議し意思決定を行っています。
なお、2024年6月期に開催した取締役会及び個々の取締役の出席状況は次の通りです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の株主、取引先、従業員その他のステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要な経営課題であると考えています。これを踏まえ、当社は、コンプライアンスの遵守、適切なリスク管理、適切な会計処理・情報開示、並びにこれらを実現するための内部統制システムの整備及び運用を不断の取組みとして進めることを基本方針とします。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、日常の業務執行の監視のため内部監査責任者を設置しています。
各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しています。
b. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図の通りです。
i. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長山﨑将司が議長を務め、取締役会長渋谷修太、取締役CDO櫻井裕基、取締役CFO宮毛忠相、社外取締役長屋洋介、社外取締役庵原保文、社外取締役安田裕美子の取締役計7名で構成されています。取締役会は、毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会においては、会社の経営方針、経営上の重要な意思決定を行うほか、直近の経営状況を報告し業務執行の監督を行っています。なお、株主総会の議長は定款の定めにより代表取締役社長が務めることとしています。
ii. 監査役会
当社の監査役会は、常勤の冨川八峰が議長を務め、非常勤の塚本幹夫、三木孝則、田中慈乃の監査役4名で構成されています。全員が社外監査役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでいます。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
iii. 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査責任者1名が実施しています。また、上場企業及び上場準備企業において豊富な内部監査経験を有する業務委託先1名を置いています。このほか、柏の葉本社・新潟本社それぞれに内部監査を補助する拠点担当者を置いています。
内部監査責任者、業務委託先及び拠点担当者は、代表取締役社長の指揮の下で、年間スケジュールに従い、適切な内部監査を実施しています。内部監査結果は取締役会において順次報告され、内部管理体制の向上に活かしています。
iv. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
v. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。取締役CFO、情報セキュリティ責任者、各部門長、常勤監査役等が参加する定例会議を開催しており、社内のコンプライアンス遵守状況やリスク情報などを共有するとともに、必要に応じて適切な業務執行が実施される体制としています。
③ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会において、次の通り「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めています。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、「フラーの企業行動指針」を制定し、コンプライアンスの実現のための不断の取組みを行うことを宣言します。
(2) 取締役会は、コンプライアンス経営の推進を最優先に位置づけ、取締役及び使用人が共有すべきルールや考え方を全ての役職員に徹底します。
(3) 取締役は、当社における企業倫理、コンプライアンスの実現を率先垂範するとともに、その重要性につき繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底をはかります。
(4) 監査役及び社外専門家を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、重大な不正行為、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めてまいります。
(5) 内部監査責任者は、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的な社内モニタリングにより確認し、業務改善点の指摘を行います。
(6) コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当取締役及び担当部門を置き、コンプライアンス管理体制の不備や重大な不正行為の発生についてのモニタリングを継続的に実施いたします。
(7) コンプライアンス上の重大な問題、課題が生じた場合、取締役会及び監査役はすみやかに情報を共有し、必要に応じて外部専門家の協力を得て、適切かつ迅速な対応を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令及び当社各規程に基づき適切に作成、保存、管理します。
(2) 当社が保有する個人情報、未公表の重要事実、当社及び他社の企業秘密等の重要な情報については、法令及び当社各規程に基づき厳重に管理します。
(3) 情報セキュリティについては、責任体制を明確化し、全社にわたるセキュリティ水準の維持・向上のための施策を継続的に実施します。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理担当取締役及びリスク管理責任者を置き、効果的かつ総合的なリスク管理体制を実施します。
(2) 各部門は、担当業務に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。
(3) リスク管理担当取締役及びリスク管理責任者は、全社のリスク管理を監督し、実効性のある対応が行われるよう、必要な支援、調整及び指示を行います。また、重大なリスクの発生をすみやかに認識するため、全ての役職員にリスク情報の報告方法を周知徹底いたします。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会に報告し十分な審議を行います。
4.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1) 取締役会は、業務執行取締役に日常の業務執行に必要な権限を委譲し、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。
(2) 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
(3) 取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。
(4) 業務執行取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、適宜会議等で情報を共有したうえで、取締役会に報告します。
(5) 業務執行取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告します。
(6) 業務執行取締役の監督下にある各部門の使用人の職務権限の行使は、取締役会が定める各業務規程の定めに基づき適正かつ効率的に行います。
5.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が職務の執行のためにその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、その具体的な方法や合理性を検討したうえで、これに応じます。
(2) 当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要することとします。
6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、職務の執行状況その他に関する報告を行うものとします。特に経理・財務等の経営管理を担う部門は、随時、監査役に経営上の重要事項に関する報告を行う体制を整備します。
(2) 内部監査責任者は、当社における内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告することとします。また、当社の役職員に法令、当社倫理規程その他の当社規程に違反する事実があると認めた場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告することとします。
(3) 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わないこととします。
(4) 重要な決裁書類は、適時に監査役の閲覧に供するものとします。
7.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めた場合、社内の重要な会議に出席できることといたします。
(2) 監査役は、社内の情報システムへのアクセス権を有し、随時、当社の経営情報を取得することができることといたします。
(3) 監査役は、監査役が複数いる場合、月1回定時に、または必要に応じて臨時に、監査役会または監査役協議会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うことといたします。
(4) 監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。
(5) 監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。
(6) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じることといたします。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
(2) 当社の各部門は、業務遂行にあたり相互牽制やモニタリングの機能を充実させ、財務報告の適正性の確保に努めます。また、業務の効率性が財務報告の信頼性に影響することを理解し、適切な業務フローの構築に努めます。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力との関係を一切排除し、不当な要求があった場合は断固たる姿勢で臨むことを倫理規程において定め、全ての取締役及び使用人へ周知徹底します。
(2) 当社は、反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の基本方針、対応部門、対応責任者、対応措置、報告・届出体制等を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該規定に基づき、全ての社外取締役及び全ての社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額とし、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としています。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b. 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑪ 取締役会の活動状況
取締役会では、中期経営計画及び予算の策定、人事・組織体制、受注案件進行、採用、その他法令で定められた事項や経営に関する重要事項等について、審議・協議し意思決定を行っています。
なお、2024年6月期に開催した取締役会及び個々の取締役の出席状況は次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山﨑 将司 | 25回 | 25回 |
| 渋谷 修太 | 25回 | 25回 |
| 櫻井 裕基 | 25回 | 25回 |
| 宮毛 忠相 | 25回 | 25回 |
| 長屋 洋介 | 25回 | 24回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
