訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所グロースへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロースへの上場を予定しています。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である渋谷修太(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、主幹事会社は、35,700株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年8月15日を行使期限として貸株人より付与されています。
また、主幹事会社は、2025年7月24日から2025年8月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定です。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主かつ貸株人である渋谷修太並びに当社株主である株式会社ヤプリ、株式会社電通グループ、山本公哉、櫻井裕基、山﨑将司、宮毛忠相、さくらインターネット株式会社、日本交通株式会社、インターウォーズ株式会社、古川健介、木山産業株式会社、塚本幹夫及び当社従業員(元従業員であった者を含む)3名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2026年1月19日)までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社株式を貸し渡しすること及びグリーンシューオプションの対象となる当社株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しています。
また、当社株主であるB Dash Fund4号投資事業有限責任組合、いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合、地方創生新潟1号投資事業有限責任組合、朝日メディアラボベンチャーズ株式会社、CatalyST1号投資事業有限責任組合、りそなキャピタル4号投資事業組合、株式会社CARTA VENTURES及びSI創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日間(2025年10月21日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しています。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2026年1月19日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れています。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等

a.親引け先の概要	名称	株式会社ヤプリ
	本店の所在地	東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー41階
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書第12期 (2024年1月1日～2024年12月31日) 2025年3月28日関東財務局長に提出
b.当社と親引け先との関係	出資関係	親引け先は当社普通株式352,400株を保有しています。
	人事関係	当社の社外取締役である庵原保文は親引け先の代表取締役社長CEOを兼務しています。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	資本業務提携先です。
c.親引け先の選定理由		当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、今後も取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくためです。
d.親引けしようとする株式の数		当社普通株式17,000株
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みです。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けています。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力と資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しています。

a.親引け先の概要	フラー従業員持株会(理事長 齋藤 駿) 千葉県柏市若柴178番地4柏の葉キャンパス148街区2
b.当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会です。
c.親引け先の選定理由	当社従業員の福利厚生のためです。
d.親引けしようとする株式の数	当社普通株式3,500株
e.株券等の保有方針	長期保有の見込みです。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は、払込に要する資金について、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しています。
g.親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会です。

(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2025年7月14日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格(1,170円)と同一です。
(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
株式会社ヤプリ	東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー41階	352,400	19.85	369,400	20.13
株式会社電通グループ	東京都港区東新橋一丁目8番1号	346,000	19.49	346,000	18.86
B Dash Fund 4号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目9番1号	146,630	8.26	146,630	7.99
渋谷 修太	新潟県新潟市	198,991 (10,000)	11.21 (0.56)	119,991 (10,000)	6.54 (0.54)
いばらき新産業創出 ファンド投資事業有限責任組合	茨城県水戸市南町二丁目5番5号	90,000	5.07	90,000	4.90
地方創生新潟1号投資事業有限責任組合	新潟県新潟市中央区天神一丁目1番地 PLAKA3 1階	59,320	3.34	59,320	3.23
山本 公哉	東京都目黒区	48,600 (10,000)	2.74 (0.56)	48,600 (10,000)	2.65 (0.54)
山﨑 将司	千葉県流山市	41,400 (4,000)	2.33 (0.23)	41,400 (4,000)	2.26 (0.22)
-	-	40,000 (10,000)	2.25 (0.56)	40,000 (10,000)	2.18 (0.54)
朝日メディアラボベンチャーズ株式会社	東京都中央区築地五丁目3番2号	37,400	2.11	37,400	2.04
計	―	1,360,741 (34,000)	76.66 (1.92)	1,298,741 (34,000)	70.78 (1.85)

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年6月19日現在のものです。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年6月19日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。
4.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
5.売出数の決定範囲について
「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)4.に記載の範囲に加えて、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されました。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80%以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120%以下である211,521,600円以上334,432,800円以下の範囲内であること。