(企業結合等関係)
(株式取得及び簡易株式交換による子会社化)
当社は、2025年4月17日開催の取締役会において、Man to Manホールディングス株式会社(以下「Man to Manホールディングス」といいます。)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」といいます。)し、その後、当社を株式交換完全親会社、Man to Manホールディングスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議いたしました。
また、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2025年5月30日付で発行済株式の一部を取得、続いて2025年6月1日付で簡易株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Man to Manホールディングス株式会社
事業の内容 有料職業紹介事業、労働者派遣事業、再就職支援事業、生産・物流業務のアウト
ソーシング事業、コンサルティング事業、グループ全体の経営戦略の策定、グループ事業会社の経営管理、グループ全体の広報等
(2)企業結合を行った主な理由
Man to Manホールディングス及びその子会社・関連会社により構成されるMan to Manグループ(以下「Man to Manグループ」といいます。)は、製造系人材派遣を中心に、生産受託・物流受託、製造業向けの生産管理・設備保全システム開発、ベトナムでのシステムオフショア開発、障がい者雇用促進などさまざまな事業を展開しております。主たる商圏である愛知県、三重県、静岡県西部、岐阜県では、自動車メーカー(サプライヤーを含みます。)、半導体デバイスメーカー等に注力したサービス展開を行っており、中部東海エリアで強い事業基盤を有しております。
一方当社グループは、「人を育て 人を活かす」という創業理念のもと、マテリアリティ(重要課題)を「働きやすい職場づくり」、「社会変化や産業変化への対応」、「ガバナンスの強化」と定義し、「働く機会と希望を創出する」というミッションの実現に向けた取り組みを行っております。
当社グループの主力戦略であるインダストリー戦略では、日本をリードするオートモーティブ(自動車製造・電気自動車(EV)関連製造業界)・セミコンダクター(半導体製造業界)・エレクトロニクス(電子機器製造業界)を中心としたインダストリー毎の人材ニーズに応えることで製造生産系人材サービスとエンジニア系人材サービスの拡大を目指しております。
また、当社グループは、独自の「人材育成モデル」を構築・推進しております。具体的には、全国9か所に展開する自社教育研修施設を用いて、お客様のニーズに沿って開発した独自の教育プログラムにより、付加価値の高い人材の育成に取り組んでいるところであります。
Man to Manグループの主力エリアである中部東海エリアには、自動車を中心とした重要顧客が集積しており、当社グループが注力しているエリアでもあります。今後このエリアでは、ハイブリッド車用のバッテリーのみならず、電気自動車(EV)の普及に向けた各メーカーの動きがさらに活発化すると予想されています。
このようなことから、重要顧客内のシェアを拡大し、当社グループの強みである人材育成のノウハウを活用することで、このエリアにおける圧倒的なプレゼンスを確立することが可能であると判断し、今般、Man to Manホールディングスを完全子会社化することといたしました。
また、Man to Manグループが持つ、既存事業における外国人材の積極的な活用や、受託ソフトウェア・パッケージソフトウェアの開発、障がい者を活用したWebシステム開発の受託事業などのリソースを、当社グループ及び新規事業部門と掛け合わせることで、今後のビジネスチャンスをさらに取り込んでいくことが可能になると考えております。
(3)企業結合日
本株式取得日 2025年5月30日
本株式交換日 2025年6月1日
みなし取得日 2025年6月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、Man to Manホールディングスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	73%
株式交換により取得した議決権比率	27%
取得後の議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を主な対価として株式を取得したためであります。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年6月1日から2025年8月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,600百万円
	当社普通株式	570百万円(※)
取得原価		2,170百万円

※当社普通株式の企業結合日における株価を基礎にして算定しております。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)本株式交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	Man to Man ホールディングス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当の内容	1	1,669
株式交換により交付した株式数	当社普通株式:909,711株

Man to Manホールディングスの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,669株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びMan to Manホールディングスから独立した第三者算定機関として内村公認会計士事務所を選定し、両社の株式価値及び株式交換比率の算定を依頼いたしました。
内村公認会計士事務所は、当社株式については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。具体的には、2025年4月16日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値を算定の基礎として算定を行っております。
一方、Man to Manホールディングスの株式については、同社が非上場会社であり、市場株価が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、将来の事業活動の状況を株式価値の評価に反映するためディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、Man to Manホールディングスの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで株式価値を算定しております。
内村公認会計士事務所から提出を受けた株式価値及び株式交換比率の算定結果並びにMan to Manホールディングスに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、Man to Manホールディングスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
(3)本株式交換により交付した株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式909,711株を割当交付いたしました。当社が交付した株式については、当社が保有する自己株式909,711株を割当てており、新たに株式は発行しておりません。
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 11百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 1,678百万円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的な金額であります。
(2)発生原因
主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
13年間にわたる均等償却
(株式取得による子会社化)
当社は、2025年4月17日開催の取締役会において、オールジヤパンガード株式会社(以下「オールジヤパンガード社」といいます。)の発行済全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年4月25日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 オールジヤパンガード株式会社
事業の内容 各種警備の請負とその保障
(2)企業結合を行った主な理由
オールジヤパンガード社は、主に公共施設の施設警備や交通警備等を行っている55年の業歴を有する企業であり、設立以来、長年に亘って安定した財務基盤を維持しております。また、地域と人への優しさをモットーとしたサービスを提供し続けており、主要顧客から厚い信頼を得ている企業でもあります。
当社グループのミッションである「働く機会と希望を創出する」の一環として、幅広い年代が活躍できる機会を提供していくことを目指し、今般、オールジヤパンガード社を子会社化することといたしました。
当社グループは、主に製造生産系人材領域を中心としたサービスを提供しており、警備業は新たな領域とはなりますが、人を起点としたサービスを提供していること、従業員へのホスピタリティに重きを置いた社員教育を施していることなど、当社グループ事業との類似点も多いことから、オールジヤパンガード社との親和性は高いと考えております。
また、警備業界は人手不足が深刻化しておりますが、当社グループとの連携により必要な人材を迅速に確保することで、持続的な事業運営と拡大が可能と判断いたしました。
(3)企業結合日
株式取得日 2025年4月25日
みなし取得日 2025年6月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年5月1日から2025年7月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 810百万円
取得原価	810百万円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 57百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額 5百万円
なお、取得原価の配分が完了していないため、負ののれん発生益の金額は暫定的な金額であります。
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。