有価証券報告書-第1期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社の設立)
1.取引の概要
2023年5月24日開催のプロパティエージェント株式会社取締役会及び2023年6月27日開催の定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「ミガロホールディングス株式会社」を設立することを決議し、2023年10月2日付で設立いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称:プロパティエージェント株式会社
事業の内容:不動産の開発、売買、仲介、管理
(2) 企業結合日
2023年10月2日
(3) 企業の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
(4) 結合後企業の名称
ミガロホールディングス株式会社
(5) 企業結合の目的
当社グループは、『「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループ』をコンセプトに、DX不動産事業とDX推進事業を主要事業として展開しております。また、中期ビジョンの一つとして『進化・変革とサステナビリティの両立』を掲げ、新規事業の開発、既存事業の推進に邁進しております。
ここ数年は、このコンセプト、ビジョンのもとDX領域に注力しており、以下のような様々な展開をしてまいりました。
・2020年8月:個人認証プラットフォーム事業(顔認証等)や関連システム受託開発事業を手掛ける「DXYZ(ディクシーズ)株式会社」を新設
・2021年7月:DX支援を主要事業とする「アヴァント株式会社」を子会社化
・2021年9月:DX不動産事業を展開する「プロパティエージェント株式会社」がDX認定取得事業者に認定
・2021年11月:クラウドインテグレーション事業を手掛ける「バーナーズ株式会社」を新設
・2022年9月:システム受託開発を主要事業とする「株式会社シービーラボ」を子会社化
・2023年1月:クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社CloudTechPlus」を子会社化
・2023年4月:クラウドインテグレーション事業を展開する「株式会社リゾルバ」を子会社化
この事業展開により、当社グループは、DXにより徹底的に効率化された不動産事業とDXをビジネスとして展開するデジタル関連事業という特徴の異なる事業体を構えるグループ構成となっております。両事業は、その経営環境がそれぞれに異なるものであり、今後はこれら事業をスピード感をもって成長させることが企業価値向上につながるものと考えております。
また、当社グループは長期ビジョンとして、『イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニー』を掲げており、企業価値向上のため、新規事業、新規領域への投資を積極的に行っていく方針であることには変わりありません。
このような経営環境、事業構成、当社グループビジョン等を総合的に勘案し、また、持続的な成長を実現するため、グループ経営戦略機能の強化やグループ間シナジーの創出、各社の自律的経営と経営者人材の育成などに取組める、より一層経営効率化を目指したグループ体制にリビルトする必要があると考え、持株会社体制へ移行する結論に至りました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リゾルバ
事業の内容 クラウドインテグレーション事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社のグループ子会社と同様の事業を異なる顧客ドメインに対し展開しており、今後の当社グループのDX推進事業の飛躍的な成長の原動力の一つになると判断し、株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2023年4月14日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
90.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
被取得企業のみなし取得日を2023年3月31日としており、かつ、当社と被取得企業との連結決算日の差異が3ヶ月を超えないことから、非取得企業における決算日現在の決算書を使用しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日直前に保有していた株式会社リゾルバの企業結合日における時価		-千円
企業結合日に取得した普通株式の対価	現金及び預金	135,000千円
取得原価		135,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 4,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
93,877千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	122,183	千円
固定資産	2,118
資産合計	124,302
流動負債	18,610
固定負債	60,000
負債合計	78,610

7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大45,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2)会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社AKIコマース
事業の内容 マンション管理・サブリース事業
被取得企業の子会社の名称 株式会社アソシア・プロパティ
事業の内容 賃貸管理事業、仲介・斡旋事業、物件買取再販事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社AKIコマース及び株式会社アソシア・プロパティは、サブリース事業や賃貸管理業を主業としており、当社グループのDX不動産事業のコアとなるDX不動産会員となる可能性がある顧客や多数の管理物件を保有しており、当社のグループ子会社と大きくシナジーを発揮し、当社グループの収益力を高めることができると判断し、株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2024年1月4日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた株式会社AKIコマース の普通株式の企業結合における時価		-千円
企業結合日に取得した普通株式の対価	現金及び預金	500,000千円
取得原価		500,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 32,605千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
224,036千円
(2) 発生原因
主として株式会社AKIコマース及び株式会社アソシア・プロパティがDX不動産事業を展開するにあたって、当社グループの子会社として、その保有する顧客や管理物件といった資源を最大限活用することによって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	575,936	千円
固定資産	49,685
資産合計	625,621
流動負債	155,362
固定負債	194,295
負債合計	349,658

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オムニサイエンス
事業の内容 SEサービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社オムニサイエンスに所属する人材が、当社のグループ子会社と大きくシナジーを発揮し、当社グループが注力するDX事業領域において、成長の原動力の一つになると判断し、株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2024年3月29日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた株式会社オムニサイエンス の普通株式の企業結合における時価		-千円
企業結合日に取得した普通株式の対価	現金及び預金	151,000千円
取得原価		151,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 11,050千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
98,115千円
(2) 発生原因
主として株式会社オムニサイエンスがDX推進事業を展開するにあたって、当社グループの子会社として、所属する人材の案件稼働が増加することによって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,000	千円
固定資産	51,885
資産合計	52,885
流動負債	-
固定負債	-
負債合計	-

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。
共通支配下の取引等
(連結子会社間の株式交換)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名 称:アヴァント株式会社
事業の内容:システムコンサルティング、サービス企画・提供、システム開発
被結合企業(株式交換完全子会社)
名 称:株式会社シービーラボ
事業の内容:システムコンサルティング、プロジェクトマネジメント支援事業、システム開発事業
(2) 企業結合日
2024年3月29日
(3) 企業結合の法的形式
アヴァント株式会社を株式交換完全親会社、株式会社シービーラボを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループは、「デジタルとリアルの融合で新たな価値を創造し、社会の課題解決に貢献する」を経営理念に、DX 推進事業と DX 不動産事業を展開しております。その中でも DX 推進事業では、システム開発・クラウドインテグレーション事業、スマートシティ顔認証事業を展開しており、ここ数年は、当社グループの成長の柱として注力しております。このような中、株式会社シービーラボをアヴァント株式会社の完全子会社とすることで、DX推進事業における経営効率及びガバナンスをより一層高めることを狙いとし、本株式交換を実施しております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	アヴァント株式会社の普通株式	0千円
取得原価		0千円

(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
アヴァント株式会社の普通株式2株:株式会社シービーラボの普通株式1株
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換は、結合当事企業が非上場の連結子会社であるため、結合当事企業間の人員比率等を総合的に勘案したうえで株式交換比率を算定しております。
③ 交付した株式数
200株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
株式交換による子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
8,877千円