有価証券報告書-第50期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(木本建興株式会社の取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 木本建興株式会社(以下、「木本建興」という。)
事業の内容 土木工事業、建築工事業、水道工事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2024年9月期の経営方針として、事業承継などの機会を通じたM&A戦略による東京都以外の首都圏への地域拡大を目指してまいりました。
木本建興は、神奈川県相模原市において多数の大型水道工事の実績や特定の工種に秀でた施工能力の高さを有しており、技術交流や相互支援を通じて当社グループの収益力を高め、企業価値を向上させることができると判断し、子会社化することといたしました。
③企業結合日
2024年2月9日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 316,001千円
取得原価 316,001千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,332千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 143,888千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,060,192千円
固定資産	199,762千円
資産合計	1,259,954千円
流動負債	908,179千円
固定負債	179,663千円
負債合計	1,087,842千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(株式会社栄興産業の取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社栄興産業(以下、「栄興産業」という。)
事業の内容 産業廃棄物処理業、再生砕石販売業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2024年9月期の経営方針として、事業承継などの機会を通じたM&A戦略による東京都以外の首都圏への地域拡大を目指してまいりました。
栄興産業は、埼玉県川口市において首都圏より排出される解体コンクリート塊の中間処理事業を行っており、相互支援を通じて当社グループの収益力を高め、企業価値を向上させることができると判断し、子会社化することといたしました。
③企業結合日
2024年9月2日(みなし取得日2024年9月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
栄興産業の決算日は7月31日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えていないため連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用しております。また、みなし取得日を2024年9月30日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 1,391,040千円
取得原価 1,391,040千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 585,392千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	352,188千円
固定資産	729,487千円
資産合計	1,081,676千円
流動負債	59,934千円
固定負債	216,094千円
負債合計	276,029千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.株式交付による企業結合
(株式会社エコワスプラントの取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 株式会社エコワスプラント(以下、「エコワスプラント」という。)
事業の内容 産業廃棄物中間処理業 他
②企業結合を行った主な理由
エコワスプラントは、東京都西多摩郡日の出町に2工場の産業廃棄物中間処理工場を有し、主に住宅を新築する際の建設工事で排出される建設混合廃棄物の収集運搬、中間処理及び再資源化を行っております。当社の主な取引先がゼネコン、エコワスプラントの主な取引先がハウスメーカーであるため、市場領域の拡大を見込むことができます。当社及びエコワスプラントの統合は、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③企業結合日
2024年8月8日(みなし取得日2024年9月30日)
④企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社とし、エコワスプラントを株式交付子会社とする株式交付
⑤結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
株式交付直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 50.7%
取得後の議決権比率 50.7%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付により議決権の50.7%を取得したことによるものであります。
(2)当連結会計年度に含まれる被取得企業の業績の期間
エコワスプラントの決算日は3月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、みなし取得日を2024年9月30日としており、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 334,400千円
取得原価 334,400千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,450千円
(5)株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交付比率
エコワスプラントの普通株式1株に対して、当社の普通株式289.473684210526株を割当てております。
②株式交付比率の算定方法
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びエコワスプラントから独立した第三者算定機関である株式会社ユニヴィスコンサルティング(以下「ユニヴィス」という。)に株式交付比率の算定を依頼しました。当社は、ユニヴィスから提出を受けた株式交付比率の算定結果をふまえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討を重ねた結果、本株式交付における株式交付比率を決定いたしました。
③交付した株式数
本株式交付に際して、当社が交付する当社の普通株式は、176,000株です。なお、当社は、本株式交付による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しております。
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 222,640千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	543,790千円
固定資産	597,057千円
資産合計	1,140,847千円
流動負債	432,347千円
固定負債	487,921千円
負債合計	920,268千円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。