有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(日本郵政キャピタル株式会社との資本業務提携等に関する合意書の締結)
当社は、2023年5月29日開催の取締役会において、日本郵政キャピタル株式会社との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、2023年6月2日付で資本業務提携等に関する合意書を締結しました。
1.資本業務提携の目的
当社と日本郵政キャピタル株式会社との間の2022年3月22日付「資本業務提携等に関する合意書」の締結以降、日本郵政キャピタル株式会社が属する日本郵政グループ(日本郵政株式会社を頂点とする、同社及び同社のグループ会社を総称して以下「日本郵政グループ」という。)全体のDX推進のための各種施策に、日本郵政グループにおける横断的かつ一体的なDXの推進に取り組んでまいりました。これらの取り組みをより一層拡大させ、両社の企業価値を向上させることを目的として資本業務提携を行うこととなりました。
2.資本業務提携等に関する合意書の内容
(1)業務提携の内容
日本郵政キャピタル株式会社は以下の業務の提供を希望する日本郵政グループに属する各社に対して、当社が当該業務を提供できるよう取り組むこととしております。
①当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による役務の提供
②日本郵政グループ各社と当社で開発したDX人材育成教材の提供
(2)資本提携の内容
2023年6月14日付で、日本郵政キャピタル株式会社は当社の既存株主であるジャフコSV6投資事業有限責任組合及びジャフコSV6-S投資事業有限責任組合から当社普通株式6,000,000株(議決権所有割合20.00%)を取得し、日本郵政キャピタル株式会社は当社の主要株主(議決権所有割合22.00%)となりました。
3.相手先の概要
(1)名称 日本郵政キャピタル株式会社
(2)所在地 東京都千代田区大手町2丁目3番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 丸田 俊也
(4)事業内容 投資業務、経営及び財務に関するコンサルティング業務
(5)資本金 1,500百万円(2023年3月31日現在)
(株式会社大塚商会との資本業務提携契約書の締結)
当社は、2023年6月22日開催の取締役会において、株式会社大塚商会との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、2023年6月27日付で資本業務提携契約書を締結しました。
1.資本業務提携の目的
本資本業務提携は、株式会社大塚商会の強固な顧客基盤及び幅広いIT関連サービスと、当社のAI関連開発技術及びDX・AI人材育成のノウハウを組み合わせることで、両社が提供する付加価値のさらなる向上を図り、両社の企業価値を向上させることを目的として資本業務提携を行うこととなりました。
2.資本業務提携契約書の内容
(1)業務提携の内容
株式会社大塚商会は以下の業務の提供を希望する同社及び顧客に対して、当社が当該業務を提供できるよう取り組むこととしております。
①当社が有するデータサイエンティストやエンジニア等専門家人材による役務の提供
②当社が有するDXプロダクト・サービスの提供
(2)資本提携の内容
2023年6月30日付で、株式会社大塚商会は当社の既存株主であるジャフコSV6投資事業有限責任組合及びジャフコSV6-S投資事業有限責任組合から当社普通株式5,700,000株(議決権所有割合19.00%)を取得し、株式会社大塚商会は当社の主要株主(議決権所有割合19.00%)となりました。
3.相手先の概要
(1)名称 株式会社大塚商会
(2)所在地 東京都千代田区飯田橋二丁目18番4号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大塚 裕司
(4)事業内容 システムインテグレーション事業等
(5)資本金 10,374百万円(2023年3月31日現在)
(株式併合)
当社は、2023年6月12日開催の取締役会において、2023年6月29日開催の臨時株主総会に株式併合について付議することを決議しました。株式併合に係る議案は、同株主総会において承認可決され、2023年7月20日付でその効力が発生しております。
1.株式併合の目的
当社の普通株式の現在の株価水準は、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「5万円以上50万円未満」の範囲を下回っており、本株式併合によりこの状況の改善を図るものであります。
2.株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
5株につき1株の比率(以下、「併合比率」という)をもって併合いたします。2023年6月30日の株主名簿に記録された株主の所有株式数が基準となります。
③効力発生日
2023年7月20日
④効力発生日における発行可能株式総数
24,000,000株
会社法第182条第2項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
⑤併合により減少する株式数

株式併合前の発行株式総数(2022年12月31日)	30,000,000株
今回の株式併合により減少する株式数	24,000,000株
株式併合後の発行済株式総数	6,000,000株

3.1株当たり情報に及ぼす影響
「注記事項(1株当たり情報)」に記載しております。
(新株予約権の発行)
当社は、2023年6月29日開催の臨時株主総会において、当社役職員に対し、ストックオプションとして新株
予約権を発行することを決議しました。
第5回新株予約権

決議年月日	2023年6月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社監査役 2 当社従業員 43
新株予約権の数(個) ※	74,010 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 370,050 (注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	334 (注)2,6
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年7月17日 至 2033年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 334 (注)6 資本組入額 167 (注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 新株予約権の発行時(2023年7月17日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、新株予約権付与時点は5株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、株式併合を行う場合において、調整の結果、併合後の株式の数が1株未満となる場合には当該調整は行わない。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			新規発行前の1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
(ⅰ) 割当日から2年後の応当日から割当日から3年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の3分の1(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から3年後の応当日から割当日から4年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の3分の2(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。
(ⅲ) 割当日から4年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.2023年6月29日開催の臨時株主総会の決議により、2023年7月20日付で普通株式5株につき1株の割合で株式
併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予
約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
本組入額(円)」が調整されております。