有価証券届出書(新規公開時)

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境等のリスク
① 市場動向について (顕在化可能性:中、影響度:大、時期:特定時期なし)
当社グループが属するIT市場は、企業の積極的なIT投資を背景に継続的に成長を続けております。しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等による顧客企業の業況変化などによりIT投資が減少し、市場が拡大しない場合や成長が鈍化する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 市場及び顧客ニーズの変化について (顕在化可能性:中、影響度:大、時期:特定時期なし)
当社グループが属するIT市場は、急速な技術革新、顧客企業のニーズの多様化、業界標準の急速な変化を特徴としております。そのため、新しいIT技術に関する情報の収集、蓄積、分析を行い、顧客企業のニーズに対応するため、必要なIT技術習得のための育成を行っております。しかしながら、当社グループが予期しない技術革新が起きた場合や顧客企業のニーズの変化に対応することができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について (顕在化可能性:中、影響度:中、時期:特定時期なし)
当社グループのSI事業ではバイリンガル人材に特化した安定的な人材の確保及び英語対応が必要な案件の獲得により、CI事業では様々な教育体制による技術力の向上や最適なソリューションの提供による顧客満足度の向上等により、市場での優位性確保と他社との差別化に努めております。しかしながら、当社グループの事業が属するIT市場では、国際的な大企業から急成長している小規模の企業まで、様々な企業と競合しております。また、競合他社が当社グループより優れた技術力、豊富な財源や知名度などを有している可能性があり、競合他社のサービス力向上や価格競争の激化により当社グループの優位性が確保できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について (顕在化可能性:中、影響度:大、時期:特定時期なし)
当社グループのSI事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下、「労働者派遣法」という。)」、「職業安定法」等の法的規制を受けております。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、労働者派遣法及び職業安定法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業(許可期限:2025年5月31日)及び人材紹介事業(許可期限:2024年2月29日)を行っており、チェックリストに基づき法令遵守状況を毎月確認しております。当連結会計年度末において、当社グループは許可の欠格事由(法人であって、その役員のうちに禁固以上の刑に処せられている、成年被後見人もしくは被保佐人または破産者で復権を得ないもの等に該当する者がある、届け出違反等)に該当しておりませんが、将来的に当該欠格事由等に該当した場合には、許可の取消、業務停止命令等の行政処分を受けるおそれがあります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業遂行上のリスク
① 人材の確保について (顕在化可能性:中、影響度:中、時期:特定時期なし)
当社グループの事業を継続的に拡大させていくためには、エンジニアを安定的に確保していくことが重要と認識しております。そのため、様々な求職者に対して積極的な採用活動を行い、IT技術に係る研修制度の充実や管理部門とエンジニア間で積極的なコミュニケーションを図ることで人材の確保に注力しております。また、人員増加に伴う管理業務の増加に対して、適宜業務フローや管理システムの見直しを行い、必要な管理部門の人員を採用することで、管理体制の強化に努めております。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気の変動などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費が増加する可能性があります。また、労働者派遣法などの改正等により人件費が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 株式会社セールスフォース・ジャパンについて (顕在化可能性:低、影響度:中、時期:特定時期なし)
当社グループのCI事業は、株式会社セールスフォース・ジャパンが提供するクラウド製品の導入支援・開発・改修・保守・運用などを行っているため、同社に一定程度依存しております。
現状では、株式会社セールスフォース・ジャパンが日本から撤退する予定はないものと認識しており、今後もソリューションの提供は安定して継続する見込みであります。しかしながら、同社の経営戦略の変更により日本でのクラウド製品の提供が廃止・停止となった場合、同社製品の競争優位性が失われた場合、同社親会社である米国のSalesforce.com社の経営戦略に変更がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報管理体制について (顕在化可能性:低、影響度:中、時期:特定時期なし)
当社グループでは、業務に関連して顧客企業の様々な情報へのアクセスやノウハウ等の気密性の高い情報に関わる多くの機会があります。当社グループでは、そのような機密情報を慎重に取り扱うべく、情報セキュリティ基本方針を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する定期的な教育研修を実施しております。また、2016年3月3日に情報セキュリティの国際標準規格である「ISO 27001:2013」(ISMS)の認証を取得し、社内の情報管理には十分注意を払っております。しかしながら、意図しないシステム障害、誤操作、外部からの侵入や攻撃等により重要な情報の外部への漏洩などが生じた場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制の構築について (顕在化可能性:低、影響度:小、時期:特定時期なし)
当社グループは、継続的な事業成長のため、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守のための内部統制体制を構築しておりますが、今後、事業の急速な拡大に対応した内部統制体制の構築に遅れが生じ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 第三者との係争について (顕在化可能性:低、影響度:小、時期:特定時期なし)
当社グループは、法令及び契約等を遵守すべく、リスク・コンプライアンス委員会による課題等の共有及び対応策の協議、チェックリスト等による法令順守状況の確認、ハラスメント防止や情報管理等を目的とした研修及びアンケートの実施などによりコンプライアンスを推進することで、法令違反等の低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、役職員、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等のリスクに直面する可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、訴訟等の内容や結果、損害賠償等の金額によっては当社グループの財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 経営者への依存について (顕在化可能性:低、影響度:中、時期:特定時期なし)
当社グループの代表取締役社長である能代達也は、当社グループの創業者であり、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。経営管理体制の強化、経営幹部の育成等により、同代表に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、同代表が当社グループを離れるような事態が生じた場合、当社グループの企業運営に大きな影響を与える可能性があります。
⑦ 新規事業について (顕在化可能性:低、影響度:小、時期:特定時期なし)
当社グループの事業は主にエンジニアのITに係る様々なソリューションの提供に注力してきましたが、これまでのITに係る事業によるIT技術及びノウハウの蓄積は、SI事業及びCI事業とは関係のない、新しいサービスの創出につながると考えております。現時点で新しい事業を開始する予定はありませんが、新規事業は当社グループのこれまでの事業とは特徴が異なる可能性があります。また、新しい事業を遂行していく過程では、市場環境の変化や様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初計画していた事業計画を達成できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに係るリスク
① 特定顧客への取引集中について (顕在化可能性:中、影響度:小、時期:特定時期なし)
当社グループの事業において、特定顧客の需要の変化に影響を受けない事業体制の構築を図るため、サービス提供を行う技術領域の多様化を進めるとともに、新規顧客の獲得を積極的に進めておりますが、特定のIT技術領域に対する需要の集中や特定顧客の大規模プロジェクトの獲得などにより、一時的に特定顧客に対する売上構成比率が高まる可能性があります。当社グループとしては、今後も様々な技術領域へのサービス提供、幅広い顧客層を獲得すべく市場開拓を進め、事業を行っていく予定でありますが、特定顧客や特定技術領域への集中が緩和されない場合、当該顧客企業の事業方針の変更や業績動向等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 売上計上時期の期ずれについて (顕在化可能性:中、影響度:中、時期:特定時期なし)
当社グループのCI事業において、検収基準により売上計上している案件の規模や内容が予想と大きく乖離し検収時期が変更となった場合には、売上の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性があります。作業進捗の遅れなどを防止するために進捗管理の徹底に努めておりますが、何らかの事情により検収時期が遅延し、期ずれが発生した場合、金額の大きさによっては各四半期あるいは事業年度における当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。
③ プロジェクトの超過コスト等について (顕在化可能性:低、影響度:中、時期:特定時期なし)
当社グループのCI事業において、プロジェクトの見積りは作業工程等に基づき想定される工数から発生コストを予測して見積りを作成し、見積りの内容が適正か上長等により確認を行い、プロジェクト開始後もプロジェクトマネージャーや上長と管理部門により定期的に進捗を確認することでプロジェクトの採算管理を徹底しております。しかしながら、すべてのコストや開発スケジュールを正確に見積ることは困難であり、作業の遅れ等が発生した場合、予算を超過するコストの発生により売上原価が増加し、プロジェクトの採算が悪化することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ のれんに関するリスク (顕在化可能性:低、影響度:大、時期:特定時期なし)
当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、のれん計上額については定額償却を行わず、のれんの対象となる事業の収益性が低下した場合等には減損処理することとなっております。当社が2020年4月にEarth Technology株式会社の株式を取得したことにより発生したのれんは、当連結会計年度末において1,825百万円であり、総資産の46.7%を占めております。当該のれんにおける回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位のそのグループの総資産から直接関連負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。しかしながら、対象事業の将来の収益性が低下し又は割引率が上昇したことにより、当該のれんについて減損損失を計上することとなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、採用チャネルの強化・拡大によりエンジニアの安定的な確保、顧客企業との継続的なコミュニケーションによる関係性の強化及び企業環境の把握、営業体制及び管理体制強化による市場環境の変化への対応を通じ、売上収益の拡大及びコストの削減に取り組んでおります。
⑤ 借入金及び財務制限条項に関するリスク (顕在化可能性:低、影響度:小、時期:特定時期なし)
当社は子会社株式を取得した際の資金を金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入を行い、2021年7月に当該借入金のリファイナンスにより2025年4月を返済期限として1,403百万円の借入れを行っております。当該借入金は当連結会計年度末において1,069百万円であり、総資産の27.4%を占めております。当該借入金の支払利息の大部分は変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項を含む期限前弁済条項が付されており、一定額以上の純資産額や税引後当期利益、一定水準以上のネット・レバレッジ・レシオ(ネット有利子負債/EBITDA等による比率)をそれぞれ求められており、一定額以上の余剰キャッシュ・フローが発生した場合に一定額を返済することを求められております。これらの期限前弁済条項に抵触した場合には借入金を一括返済もしくは借入金の一部を返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、金融機関と金利条件及び期限前弁済条項に係る交渉を継続的に実施してきております。具体的には、LBOを用いた出資の受入の際に付された期限前弁済条項の見直し交渉により、金利条件及び期限前弁済条項の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めてまいります。
(4) その他のリスク
① 自然災害等について (顕在化可能性:低、影響度:小、時期:特定時期なし)
当社グループでは、自然災害及び事故等に備え、事業拠点及び管理システム等の設備については、定期的なバックアップやシステムの稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、大雨等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新型コロナウイルス感染症の影響について (顕在化可能性:中、影響度:小、時期:特定時期なし)
新型コロナウイルスの世界的な拡大・蔓延に伴い、日本経済においても経済活動等が不透明な状況にあります。当社グループでは、従業員等の安全を確保するために、感染症対策の徹底、web会議システムの利用やテレワークの実施などを行い、顧客へのサービス提供を滞りなく継続できる体制整備に努めております。しかしながら、当社グループの顧客企業の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 株式価値の希薄化について (顕在化可能性:高、影響度:小、時期:特定時期なし)
当社グループでは、当社グループの役員に対して経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等を目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は合計251,545株であり、発行済株式総数4,593,995株の5.5%に相当しております。これらの新株予約権が行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
④ 大株主がファンドであることについて (顕在化可能性:中、影響度:中、時期:特定時期なし)
本書提出日現在において、ファンドであるSunrise Capitalが当社の発行済株式の95.2%を所有しております。また、当社取締役である米ノ井克司は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社から派遣されており、当社株式の上場後も社外取締役として引き続き当社グループの経営全般に対して助言等を行っていく方針でありますが、当該ファンドによる当社株式の売却による持分比率の低下等を勘案して、将来的には取締役を退任することを想定しております。当該ファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定でありますが、上場後においても一定の当社株式を保有する見込みとなっております。そのため、その保有・処分方針によって、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。