決議年月日	2020年3月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者
新株予約権の数(個) ※	15,000 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 15,000[300,000] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	10,270[514] (注)3
新株予約権の行使期間 ※	2020年3月31日～2030年3月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 10,450[523]資本組入額 5,225 [262]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき180円で有償発行しております。

2023/11/08 15:00

#3 事業等のリスク

① 大株主との関係について(発生可能性低/発生時期特定時期なし/影響度小)
当社グループは、㈱日本企業成長投資が投資助言を行うファンド(日本企業成長投資1号投資事業有限責任組合、Camellia Fund I Cayman, LP、Cerasus Fund I Cayman, LP、Wisteria Fund I Cayman, LP)からの出資を受けており、本書提出日現在において、同ファンドは当社発行済株式総数(新株予約権の行使等により発行される可能性のある株式数を含む)の48.4%を保有しております。また、当社の取締役監査等委員の1名である秋里英寿が㈱日本企業成長投資から派遣されております。同氏は今後、ファンドの持株比率変化に応じ、いずれかのタイミングで退任することを想定しております。
㈱日本企業成長投資は、当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定でありますが、当社上場後においても相当数の当社株式を保有する可能性があります。したがって、今後の当社株式の保有方針及び処分方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社上場後に㈱日本企業成長投資が相当数の当社株式を保有し続けたり、又は当社株式を買い増したりする場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があり、また、㈱日本企業成長投資が当社の事業や経営方針に関して有する利益は、当社の他の株主の利益と異なる可能性があります。

2023/11/08 15:00

#4 役員報酬（連結）

イ.株式報酬型ストックオプションに関する方針
時価発行新株予約権信託に基づく新株予約権を、あらかじめ作成された交付ガイドラインの基準に基づき、評価委員会にて交付する新株予約権の数を決定し、本信託にかかる信託設定契約に定める交付基準日に交付します。なお、評価委員会は、管理担当取締役及び社外役員複数名よって構成されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2023/11/08 15:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2023/11/08 15:00

#6 株主の状況（連結）

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役等が議決権の過半数を有する会社)
3.時価発行新株予約権信託の受託者であります。
4.( )内は、潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2023/11/08 15:00

#7 注記事項－その他の資本の構成要素及びその他の包括利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

	前連結会計年度(自 2021年2月1日至 2022年1月31日)	当連結会計年度(自 2022年2月1日至 2023年1月31日)
期末残高	0	17
新株予約権
期首残高	5	5

(2)その他の包括利益
各連結会計年度におけるその他の包括利益の内訳と対応する税効果額は次のとおりであります。

2023/11/08 15:00

#8 注記事項－借入金、連結財務諸表（IFRS）（連結）

・事業、重要な資産の一部又は全部の譲渡、譲受
・子会社又は関連会社の異動を伴う株式及び新株予約権の取得
・子会社又は関連会社の株式及び新株予約権の譲渡その他の処分

2023/11/08 15:00

#9 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当該株式報酬制度は持分決済型の株式報酬制度(以下、ストック・オプション制度)を採用しております。
当社は、2030年3月まで当社の取締役及び使用人にストック・オプションとして新株予約権を無償で付与するために、信託会社を受託者として新株予約権を時価発行しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。なお、信託会社はストック・オプションの行使はできません。
当社のストック・オプション制度は、権利確定条件付き(株式市場条件)の時価発行新株予約権として会計処理しております。

2023/11/08 15:00

#10 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

① 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は「20.株式報酬」に記載しております。
② 在外営業活動体の換算差額

2023/11/08 15:00

#11 注記事項－１株当たり利益、要約四半期連結財務諸表（IFRS）（連結）

(第2四半期連結累計期間)

	前第2四半期連結累計期間(自2022年2月1日至2022年7月31日)	当第2四半期連結累計期間(自2023年2月1日至2023年7月31日)
普通株式増加数
新株予約権(千株)	0	216
希薄化後の加重平均普通株式数(千株)	11,480	17,320

(注) 当社は、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益を算定しております。
(第2四半期連結会計期間)

2023/11/08 15:00

#12 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

基本的1株当たり当期利益、希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前連結会計年度(自 2021年2月1日至 2022年1月31日)	当連結会計年度(自 2022年2月1日至 2023年1月31日)
普通株式増加数
新株予約権(千株)	-	180
希薄化後の加重平均普通株式数(千株)	9,244	11,660
希薄化後1株当たり当期利益(円)	9.78	25.12
逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期利益の算定に含めなかった株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数34,500個)	-

(注) 当社は、2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を実施しております。基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益につきましては、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

2023/11/08 15:00

#13 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/11/08 15:00

#14 経営上の重要な契約等

2023/11/08 15:00

#15 要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		(単位:百万円)
リース負債の返済による支出	△577	△589
新株予約権の発行による収入	1	-
財務活動によるキャッシュ・フロー	△828	△1,064

2023/11/08 15:00

#16 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

			(単位:百万円)
リース負債の返済による支出	34	△963	△1,094
新株予約権の発行による収入	20	-	1
財務活動によるキャッシュ・フロー		6,584	△2,585

2023/11/08 15:00