有価証券報告書(少額募集等)-第5期(2025/01/01-2025/12/31)

当社の事業展開その他に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすベてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境等のリスク
① 技術革新への対応について
当社が事業を営む事業領域においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために追加的な支出が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(2) 事業運営に関するリスク
① 法的規制、制度改正について
当社の事業に関連して、事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法規制は現在のところありません。しかし、当社の事業は、「個人情報保護法」、「不当景品類および不当表示防止法」、「資金決済に関する法律」等の各種法的規制のもと運営を行う必要があり、今後の法整備の結果次第で当社の事業が何らかの規制を受ける可能性、または、当社とは異なる法律の解釈による規制をうける可能性があります。これらの規制を受ける場合、または、当社が把握せず違反行為を行った場合、または当社のビジネスモデルに法的に大きな欠陥があることが判明した場合、当社の主な商品である「A-GELポイント」システムサービスの正式サービスローンチを行えない(「A-GELギフトポイント」システムサービスについては既に正式サービスローンチされていますが)、もしくは、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社はこれらのリスクの低減を図るために、規制改定等に関する情報を迅速に把握対応し、これらを遵守すべく、適宜、法律事務所等や各関係省庁に確認を行い体制整備に務めるとともに、スタッフへの適切な教育を行うことで、法令遵守体制の整備・強化を図っていきます。
② システムトラブルについて
当社が事業を営むうえで、多数の個人情報を取り扱っております。これら当社が保管する個人情報については、厳重に社内管理をしておりますが、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により情報の外部流出等が発生した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用を失うおそれがあり、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社ではこれらのリスク低減をはかるため、個人情報保護法および関連する法令等に遵守するための体制を整備しています。2024年2月に ISMS認証の取得を行い、(認証番号:LAP-0006-IS、有効期限:2024年2月21日〜2027年2月20日)、今後も外部専門家とともに、情報セキュリティレベルの改善および向上活動を行なっています。
③ 特定サービスへの高い依存度について
当社の商品は「A-GEL ポイント」および「A-GEL ギフトポイント」システムサービスの2本柱です。これらのサービスが社会に受け入れられなかった場合、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。新しいサービスの開発を進めていきます。
④ 知的財産権への侵害等について
当社は、当社提供のサービス名等について商標登録を行っております。当社が使用する知的財産について、現時点においては、第三者の知的財産を侵害するものはないと認識しております。しかしながら、当社事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であるため、意図せず、他社の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求、知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の役員・従業員等により作成されたWEB、動画、営業資料などのマーケティングツールの作成および営業に関し、これらの役員・従業員等の知識不足により知的財産権を侵害するような行動を行なってしまう可能能性があります。当社はこれらのリスク低減をはかるため、今後の事業活動においても、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害することがないように外部専門家と連携し、適切な管理に努めて参るとともに、当社の人員への知的財産権に関する教育を行っていく必要があると認識しています。
⑤ 訴訟等について
当社は、法令を遵守した事業活動を行うべく、従業員に対しても法令遵守への意識向上を図っております。現時点において、当社は被告として係争中の訴訟を有してはいませんが、事業活動の遂行において、意図しない法令違反や不適切行為、契約をめぐる紛争や損賠賠償等、第三者からの訴訟その他法的手段等の提起等がなされた場合には、金銭的な負担に加え、企業イメージの悪化等、社会的なレピュテーションの低下により当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらのリスク低減をはかるため、法令改正等に関する情報に関しアンテナを貼り迅速に把握するように努め、対応が必要な場合は、速やかな体制整備に努めてまいります。また、法的手段等の提起がなされた場合には、適宜顧問弁護士等とも協議のうえ適切な対応を図ってまいります。
⑥ 税金について
当社は最適な組織をつくっていくために、国内外で、組織再編や株式の異動等を適宜行なっていく予定です。これらの実行の際、税務署との見解の違い等で、多大な税金が発生する可能性があり、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このリスクを最小限にするために、対象分野を得意とする税理士と綿密にスキーム検討を行った後、これらの組織再編等を実行していくようにいたします。
⑦ レピュテーションリスクについて
悪評や風評の拡大により影響を被るリスク、また、メディア対応を失敗するリスクがあります。
⑧ 事務・品質リスク
当社のサービスの運営や維持に必要なオペレーションの設計においてミスが発生する、または提供するサービスや商品において品質管理が行き届かず、ユーザーに影響を与えるリスクがあります。
⑨ コンダクトリスクについて
当社従業員が、法令違反ではないものの、社会規範や商習慣に反する、またはユーザー視点の欠如した行為を起こすことにより、財務的・社会的影響を被るリスクがあります。
⑩ 業務委託リスクについて
不適切な委託先を選定するリスク、委託先において事故や不祥事が発生するリスク、偽装請負が発生するリスクがあります。なお、当社は、株式会社FINジェントおよび株式会社PAYROUTEインターナショナルにシステム開発を委託し、業務委託費は全て支払い済みなものの、当該システムの納期である2023年3月31日を過ぎても、本報告書提出日現在、また納品が行われておりません。そのため本システムの代替システムを別の事業者にて開発を進め、事業を開始しております。そのため、納品されていないシステムへの支払い済みの業務委託費が回収できないリスクがあります。
(3) 経営体制に関するリスク
① 株主構成について
当社の株式は当事業年度末現在、代表取締役の竹内祐樹が40.16%を保有しています。竹内祐樹が何らかの理由により、死亡した場合、相続人が経営権を取得するため、相続人の意向および相続に関する対応方法によっては、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② 特定の人物への依存について
当社は、最低限の人員で事業をおこなっているため、特定の人物への依存度が高い状況にあります。そのため、何らかの理由により、それらの者が業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれらのリスク低減を図るため、取締役会等の会議体を通じて、役員および幹部スタッフとの情報共有や経営組織の強化を図り、個人に依存しない経営体質の構築を進めています。
③ 経営管理の業務委託および内部統制について
当社は、会社設立後、しばらくの間、早急なサービスローンチや資金調達に集中するため、他社に経営管理、資金管理等の経営の大事な部分にあたる業務を委託しておりました。会社印なども預けていたため、当該委託先が不正または、判断を誤った場合に、当社の存続に関わるような大きな経営のリスクがありました。このリスクを最小限にするために、現在においては、当該業務委託契約を終了させ、社内で内部統制プロジェクトチームを立ち上げ、経営管理体制を整えていますが、当該委託先が業務委託契約期間に問題のある不適切行為を行なっていた場合、当社の認識外の請求が来るなどのリスクが残っています。また、その後も、社内の統制が不十分で適正な業務遂行が行えないリスク、ベンチャー企業の当社に対し過剰な統制を敷くことにより事業スピードを停滞させるリスク、取引先企業の不正により財務的・社会的影響を被るリスクがあります。
(4) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、2024年度においては、売上高11,920千円に対し、営業損失264,540千円、経常損失262,039千円、当期純損失262,305千円を計上計し、営業活動によるキャッシュフローが△235,928千円と大幅なマイナスとなり、2025年度においても、売上高2,566千円に対し、営業損失241,291千円、経常損失240,775千円、当期純損失241,083千円を計上し、営業活動によるキャッシュフローが△237,033千円と大幅なマイナスでした。営業損失、経常損失、当期純損失が連続している状況であり、営業キャッシュフローも連続して大幅なマイナスを計上しております。また、当事業年度末における現金及び現金等価物の残高は2,284千円と限定的な水準にとどまっております。このような状況下、当社は増資による資金調達に依存した財務構造となっており、売上回復が計画通りに進まない場合、運転資金の不足が生じ、この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
一方で、以下の対策により、継続企業の前提に関して重要な不確実性は認められないものと判断しておりま す。
① 資金調達計画の着実な実行
2026年1月30日、2月27日、3月31日に公募増資による払込が完了し、総額50.2百万円の資金を調達いたしまし た。また、2026～2027年の資金調達計画を策定し、月次で進捗管理を行っております。
② 加盟店のアクティブ化・加盟店数増加の進展
加盟店契約率を18%から86%に向上させ、加盟店管理アプリのアカウント発行数は741件、ギフトカード掲載率92.3%を達成するなど、実働率の高い加盟店網の構築を進めております。
③ コスト構造の抜本的改善
事業推進部の解体、パートナー契約の8割停止等により、月間運営コストを2,500万円から1,000万円以下に圧縮いたしました。
④ 資金繰り管理の徹底
月次の資金繰り表及び2シナリオによる管理を実施し、資金状況に応じた投資・コスト調整を迅速に行っております。
上記の取組みにより、当面1年間の資金需要は賄えるものと判断しておりますが、加盟店数拡大やポイント利用促進の進捗が計画を下回る場合、追加の資金調達が必要となる可能性があります。当社は、状況に応じた柔軟な経営判断を行うとともに、株主各位に対し資金繰りの進捗を適時適切に開示してまいります。
(5) その他のリスク
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化ついて
当社は、役員、従業員および社外協力者に対して、新株予約権を付与していく予定でいます。これらの新株予約権の発行内容については、現在、未定ですが、将来、権利行使時において、当社株式が新たに発行され、既存株主が有する株式の価値および議決権の割合が希薄化される可能性があります。なお、会社法に基づき、新たに発行する場合は、事前に株主総会の特別決議を経て実行いたします。
② 感染症の影響について
当社は限られた人員で事業活動をおこなっているため、当社スタッフに、新型コロナウィルスやインフルエンザなどの感染者が出て感染が広がった場合、企業活動の停止を余儀なくされる可能性があります。この場合、当社の事業および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。これらの状況を回避するために、感染が疑われる者の自宅勤務の推奨および当社オフィスの換気を徹底していきます。
③ 調達資金の使途について
当社が計画している増資による調達資金の使途については、システム開発を含む業務委託費等の運転資金に充当する予定です。ただし、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、当初の予定を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。また、当初計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果をあげられない可能性もあり、当社の事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。