有価証券報告書-第27期(2025/02/01-2026/01/31)

(5)【所有者別状況】

							2026年1月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	2	17	14	10	4	1,295	1,342	-
所有株式数 (単元)	-	451	741	5,605	95	4	7,785	14,681	1,900
所有株式数の 割合(%)	-	3.07	5.05	38.18	0.64	0.03	53.03	100.00	-

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	5,880,000
計	5,880,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2026年1月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年4月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,470,000	1,470,000	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	1,470,000	1,470,000	-	-

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2021年1月14日	2021年8月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 当社従業員 24 (注)5.	当社取締役 3 当社監査役 1 (注)6.
新株予約権の数(個)※	240(注)1.	70(注)1.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 24,000 (注)1.4.	普通株式 7,000 (注)1.4.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,000(注)2.4.	1,500(注)2.4.
新株予約権の行使期間※	2023年2月1日から 2030年11月30日まで	2023年9月1日から 2031年7月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,000 資本組入額 500 (注)4.	発行価格 1,500 資本組入額 750 (注)4.
新株予約権の行使の条件※	① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 ③ 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場し、上場した日より3年が経過するまでは新株予約権を行使することができないものとする。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)3.	同左

※ 当事業年度の末日(2026年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り上げる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2. 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
		既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
4. 2022年11月15日開催の取締役会決議により、2022年12月15日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、有価証券報告書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員19名となっております。
6. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、有価証券報告書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社監査役1名となっております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年7月30日 (注)1.	700	10,500	52,500	150,500	52,500	52,500
2022年12月15日 (注)2.	1,039,500	1,050,000	-	150,500	-	52,500
2024年4月5日 (注)3.	420,000	1,470,000	309,120	459,620	309,120	361,620

(注)1.有償第三者割当 700株
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 K&Pパートナーズ3号投資事業有限責任組合、識学1号投資事業有限責任組合
2.株式分割(1:100)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,600円
発行価額 1,343円
引受価格 1,472円
資本組入額 736円
払込金総額 618,240千円

①【発行済株式】

				2026年1月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)		-	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	1,468,100	14,681	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,900	-	-
発行済株式総数		1,470,000	-	-
総株主の議決権		-	14,681	-

②【自己株式等】
該当事項はありません。