公開買付報告書

【提出】
2024/03/12 16:22
【資料】
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脚注、表紙

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社TAアソシエイツジャパン1号をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ペイロールをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

対象者名

(1)【対象者名】
株式会社ペイロール

買付け等に係る株券等の種類

(2)【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式
② 新株予約権
イ 2017年12月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年12月16日から2027年12月13日まで)
ロ 2017年12月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年12月16日から2027年12月13日まで)
ハ 2017年12月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予約権及び第3回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年12月16日から2027年12月13日まで)

公開買付期間

(3)【公開買付期間】
2024年1月25日(木曜日)から2024年3月11日(月曜日)まで(31営業日)

公開買付けの成否

(1)【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(10,554,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(16,168,610株)が買付予定数の下限(10,554,900株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後の公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

(2)【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により、2024年3月12日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

買付け等を行った株券等の数

(3)【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類株式に換算した応募数株式に換算した買付数
株券16,014,410(株)16,014,410(株)
新株予約権証券154,200154,200
新株予約権付社債券――
株券等信託受益証券
( )		――
株券等預託証券
( )		――
合計16,168,61016,168,610
(潜在株券等の数の合計)(154,200)(154,200)

買付け等を行った後における株券等所有割合

(4)【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)161,686
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)1,542
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)-
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)17,129
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)2,660
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)-
対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(g)179,200
買付け等後における株券等所有割合
((a+d)/(g+(b-c)+(e-f))×100)(%)		97.17

(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年2月14日付で提出した第7期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(18,057,300株)に、(ⅱ)対象者から2023年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権(4,488個)の目的である対象者株式数(448,800株)を加算した株式数(18,506,100株)から、(ⅲ)対象者四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(104,499株)を控除した株式数(18,401,601株)に係る議決権の数である184,016個を分母として計算しております。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2024年2月14日付で提出した第7期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、(ⅰ)対象者四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(18,057,300株)に、(ⅱ)対象者から2023年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権(4,488個)の目的である対象者株式数(448,800株)を加算した株式数(18,506,100株)から、(ⅲ)対象者四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(104,499株)を控除した株式数(18,401,601株)に係る議決権の数である184,016個を分母として計算しております。
(注3) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。