有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。このためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識しており、法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立、取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備等に継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
ア.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に際し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。この結果、当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置することにより、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立及び適正な監督・監視体制の整備等を行い、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
イ.会社の機関の内容
a.取締役会
当社における取締役会は、代表取締役社長庄子潔を議長に、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、法令・定款・取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。
(取締役会の活動状況)
個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づく決議事項の他に、主に月次決算、期末決算等の財務関連、重要な契約案件、中期経営計画の策定、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項を決議しております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役稻川静を議長に、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、原則として毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスの往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
d.内部監査
当社の内部監査は、経営企画部の担当者を内部監査責任者兼担当者とし営業本部の内部監査を実施しております。また、営業本部の担当者を内部監査担当者とし管理本部の内部監査を行う体制とし、内部監査規程並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場での内部監査を実施しております。
e.経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長庄子潔を議長に、原則として毎週開催され、職務権限表に定める経営会議決議事項の審議・決裁、取締役会付議に関する事項その他必要と認める事項の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長庄子潔を委員長とし会議体規程に定められた者により構成され、原則として四半期に1回開催しております。リスク・コンプライアンス規程で定められた運営に従ってリスク管理、コンプライアンスを適切に行うことを目的として協議を行い、協議結果について取締役会に報告しております。
g.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役社長庄子潔・社外取締役2名(社外取締役山中哲男・社外取締役岩井裕之)で構成され、委員長を社外取締役岩井裕之に、あらかじめ定めたスケジュールで開催しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置し、取締役会に対して答申を行っております。
(指名報酬委員会の活動状況)
個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する審議を行っております。
h.内部通報窓口
当社では、コンプライアンス体制の充実及び強化の観点から、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図るための内部通報窓口を設置しております。内部通報窓口は内部通報規程で定められた担当者(総務部長及び社外監査役)を窓口とするほか、弁護士を相談先とする社外窓口から構成されております。また、内部通報窓口が収集した情報は、代表取締役、管理本部長、常勤監査役に対し伝達の後、必要に応じて調査チームを組成し、事実関係の調査並びに是正措置等が実行される体制となっております。
i.独立役員
当社では、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しており、当該6名を独立役員として選任する予定です。選任に際しては一般株主と利益相反が生じる恐れのないものであるかを判断するとともに、選任後は独立役員が他の役員との連携を密にすることにより、会社情報を共有し、独立役員として期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項の各号に定める業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、ダイブ行動指針を制定し、周知・徹底を図る。
ⅱ.コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
ⅲ.総務部長は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上とその運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修、テスト等を実施する。
ⅳ.取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ⅴ.内部監査チームを編成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。
ⅵ.法令違反その他法令疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはリスク・コンプライアンス委員会が適切に対応する。
ⅶ.社内規程、業務処理基準を制定、必要に応じて機動的に改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
ⅱ.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ⅲ.内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
ⅱ.当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ⅲ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ⅳ.内部監査チーム及び各リスクの担当者(担当部署、組織)は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅴ.BCP(事業継続計画)を定め、必要に応じて改定することにより、当社の経営に重大な影響を与える危機が発生した場合には、危機対策本部を速やかに設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の復旧に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.職務執行に関する権限及び責任は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
ⅱ.中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
ⅲ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた職務権限規程に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
e.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
ⅱ.代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
ⅲ.会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
ⅳ.会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認める時は、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
f.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ.財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制を有効に機能させるべく、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
h.反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
ⅰ.反社会的勢力の排除を実践するため、反社会的勢力排除規程を制定し、その中でいかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底し、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。
ⅱ.上記の実現に向け、コンプライアンス教育等の機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図る。
ⅲ.警察、顧問弁護士及び暴追センター等の外部の専門機関からの情報収集を行い、社内で情報を共有し、さらに、外部調査期間における情報収集により、新規取引先の事前チェックを行うとともに、取引先とは反社会的勢力であることが判明した場合には契約解除する旨の条項を入れた覚書を別途交わす。
エ.リスク管理体制の整備の状況
当社ではリスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスクを最小限に留めることを目的として、事業活動に伴うリスクを洗い出し、必要な予防策を講じることとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上8名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。このためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題であると認識しており、法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立、取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備等に継続的に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等
ア.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に際し、取締役による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。この結果、当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置することにより、経営の健全性・透明性・迅速性を実現する業務執行体制の確立及び適正な監督・監視体制の整備等を行い、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
イ.会社の機関の内容
a.取締役会
当社における取締役会は、代表取締役社長庄子潔を議長に、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、法令・定款・取締役会規程及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。
(取締役会の活動状況)
個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 庄 子 潔 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 山 本 拓 嗣 | 17回 | 17回 |
| 取締役 | 野 方 慎太郎 | 17回 | 17回 |
| 社外取締役 | 山 口 豪 志 | 17回 | 17回 |
| 社外取締役 | 山 中 哲 男 | 17回 | 17回 |
| 社外取締役 | 岩 井 裕 之 | 17回 | 17回 |
| 社外監査役(常勤) | 稻 川 静 | 17回 | 17回 |
| 社外監査役 | 吉 野 公 浩 | 17回 | 17回 |
| 社外監査役 | 榊 正 壽 | 17回 | 16回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づく決議事項の他に、主に月次決算、期末決算等の財務関連、重要な契約案件、中期経営計画の策定、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項を決議しております。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役稻川静を議長に、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役会は、原則として毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席や各オフィスの往査等の実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
d.内部監査
当社の内部監査は、経営企画部の担当者を内部監査責任者兼担当者とし営業本部の内部監査を実施しております。また、営業本部の担当者を内部監査担当者とし管理本部の内部監査を行う体制とし、内部監査規程並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場での内部監査を実施しております。
e.経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長庄子潔を議長に、原則として毎週開催され、職務権限表に定める経営会議決議事項の審議・決裁、取締役会付議に関する事項その他必要と認める事項の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長庄子潔を委員長とし会議体規程に定められた者により構成され、原則として四半期に1回開催しております。リスク・コンプライアンス規程で定められた運営に従ってリスク管理、コンプライアンスを適切に行うことを目的として協議を行い、協議結果について取締役会に報告しております。
g.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役社長庄子潔・社外取締役2名(社外取締役山中哲男・社外取締役岩井裕之)で構成され、委員長を社外取締役岩井裕之に、あらかじめ定めたスケジュールで開催しております。取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置し、取締役会に対して答申を行っております。
(指名報酬委員会の活動状況)
個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 庄 子 潔 | 3回 | 3回 |
| 社外取締役(委員長) | 岩 井 裕 之 | 3回 | 3回 |
| 社外取締役 | 山 中 哲 男 | 3回 | 3回 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任に関する事項の他、報酬制度に関する審議を行っております。
h.内部通報窓口
当社では、コンプライアンス体制の充実及び強化の観点から、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図るための内部通報窓口を設置しております。内部通報窓口は内部通報規程で定められた担当者(総務部長及び社外監査役)を窓口とするほか、弁護士を相談先とする社外窓口から構成されております。また、内部通報窓口が収集した情報は、代表取締役、管理本部長、常勤監査役に対し伝達の後、必要に応じて調査チームを組成し、事実関係の調査並びに是正措置等が実行される体制となっております。
i.独立役員
当社では、社外取締役3名、社外監査役3名を選任しており、当該6名を独立役員として選任する予定です。選任に際しては一般株主と利益相反が生じる恐れのないものであるかを判断するとともに、選任後は独立役員が他の役員との連携を密にすることにより、会社情報を共有し、独立役員として期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。
ウ.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項の各号に定める業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた「企業倫理の遵守」と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、ダイブ行動指針を制定し、周知・徹底を図る。
ⅱ.コンプライアンスを推進する体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
ⅲ.総務部長は、取締役及び従業員の規程及び法令遵守意識の向上とその運用の徹底を図るため、定期的にコンプライアンスに関する研修、テスト等を実施する。
ⅳ.取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ⅴ.内部監査チームを編成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。
ⅵ.法令違反その他法令疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはリスク・コンプライアンス委員会が適切に対応する。
ⅶ.社内規程、業務処理基準を制定、必要に応じて機動的に改定し、業務の標準化及び経営秩序の維持を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、稟議規程等に基づき、適切に保存及び管理する。
ⅱ.取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ⅲ.内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.リスク管理を体系的に規定するリスク・コンプライアンス規程を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
ⅱ.当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門におけるそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理担当者が全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ⅲ.不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ⅳ.内部監査チーム及び各リスクの担当者(担当部署、組織)は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅴ.BCP(事業継続計画)を定め、必要に応じて改定することにより、当社の経営に重大な影響を与える危機が発生した場合には、危機対策本部を速やかに設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の復旧に努める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.職務執行に関する権限及び責任は、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
ⅱ.中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
ⅲ.経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた職務権限規程に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
e.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
ⅱ.代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
ⅲ.会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。
ⅳ.会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認める時は、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
f.監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ.財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示のもと、金融商品取引法に基づく内部統制を有効に機能させるべく、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
h.反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
ⅰ.反社会的勢力の排除を実践するため、反社会的勢力排除規程を制定し、その中でいかなる要求に対しても組織として毅然とした態度で対応することを徹底し、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。
ⅱ.上記の実現に向け、コンプライアンス教育等の機会を設け、定期的にその内容の周知徹底を図る。
ⅲ.警察、顧問弁護士及び暴追センター等の外部の専門機関からの情報収集を行い、社内で情報を共有し、さらに、外部調査期間における情報収集により、新規取引先の事前チェックを行うとともに、取引先とは反社会的勢力であることが判明した場合には契約解除する旨の条項を入れた覚書を別途交わす。
エ.リスク管理体制の整備の状況
当社ではリスク管理に関して「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、リスクを最小限に留めることを目的として、事業活動に伴うリスクを洗い出し、必要な予防策を講じることとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約(ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする)を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等ではない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上8名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
