有価証券報告書-第31期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、NTTアノードエナジー株式会社(以下「NTTAE」)が設立予定の新会社の株式を取得し子会社化すること(以下「本株式取得」)、及び同社を吸収合併すること(以下「本合併」)について決議し、2025年1月31日付で本株式取得及び本合併を行いました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社AREマンション一括受電355
事業の内容 マンション高圧一括受電サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2004年にマンション高圧一括受電サービスを開始して以来、エネルギー領域における事業環境変化を捉え、「結束点として、社会課題に抗い続ける」というパーパスのもと、「脱炭素を、難問にしない」をミッションにかかげ、自己変革を重ねながら非連続な成長を遂げてきました。2024年4月には、新たなエネルギーエコシステムの構築と脱炭素社会の実現に向けて東証グロース市場に上場し、デジタル発想でのビジネス展開を推し進めてきました。
現在、「分散型エネルギー事業」「グリーンエネルギー事業」及び「エネルギーDX事業」の3つが密接に連携したポートフォリオで事業を展開しており、中でも基幹ビジネスと位置付けるマンション高圧一括受電サービス事業領域は、その顧客ストックの積み上がりから長期安定収益の獲得を実現する当社グループの事業基盤となっております。
係る状況のもと、当社グループでは、基幹ビジネスである一括受電サービスの導入戸数拡大と安定収益基盤の更なる盤石化、並びにアセットの拡大やバリューチェーンの延伸を目的として、他事業者からの譲受を含むM&Aを積極的に推進しております。
そうした中、本株式取得は当社グループがこれまでに培ってきたノウハウや知見を活用し、一体運営とすることで、さらなる効率化による収益性の向上、また一括受電サービスの提供のみならず、マンション防災サービスの提案等による新サービスの展開を行うことで当社グループならではの付加価値向上策の実現可能性が高まるものと考えております。
本株式取得及び本合併を通じて、当社グループが目指す「分散型エネルギープラットフォーム」の構築に向けて、事業展開のさらなる加速を図ってまいります。
(3)企業結合日
2025年1月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年2月1日から2025年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(運転資本等調整額を含む)	現金	9,096,579	千円
取得原価		9,096,579	千円

なお、上記の金額には株式譲渡契約に基づく運転資本等調整額を含めております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 78,801千円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,131,805千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に処理された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,975,522	千円
固定資産	5,932,209	千円
資産合計	7,907,732	千円
流動負債	942,958	千円
負債合計	942,958	千円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,794,574	千円
営業利益	139,965	千円
経常利益	134,082	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	96,539	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。