有価証券報告書-第31期(2024/07/01-2025/06/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令順守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、自ら業務執行を行わない社外取締役を複数置くことにより、取締役会の内部で業務執行と監督の分離を図るとともに、そのような社外取締役を中心とする監査等委員会が、監査機能を担いつつ、業務執行に対する監督機能を果たす機能を持つ監査等委員会設置会社の体制を選択しております。加えて、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役6名のうち2名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用し、取締役及び執行役員の任期を1年としております。また監査等委員である取締役のうち1名を常勤としております。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査、評価及び決定を行っています。これらにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、柔軟かつ迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。
当社の企業統治の体制は以下の組織体で行っております。
a 取締役会
当社の取締役会は、議長 丹治保積(代表取締役社長)、山本直隆(取締役CFO)、村田佑介(取締役)、清田宏(取締役)、鈴木咲季(社外取締役)及び鈴木協一郎(社外取締役)の6名で構成されております。当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役について、その員数は6名以内とすること及び任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすること、監査等委員である取締役について、その員数は4名以内とすること及び任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査等委員が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
b 監査等委員会
当社は会社法に基づき監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員の清田宏、社外監査等委員の鈴木咲季及び社外監査等委員の鈴木協一郎の3名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査等委員である取締役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査等委員である取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
c 経営会議
当社は、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長丹治保積、取締役CFO山本直隆、取締役村田佑介及び執行役員(入江誠、郡山大樹、川島親之、須山一成、横井祐子、大内剛、石井大地)で構成され、会社全般の業務執行方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、かつ社長の業務執行を含む会社業務全般の統制管理を行っています。経営会議は原則として隔週で開催しております。また、必要に応じて開催することで、経営会議の決議事項に関する迅速な意思決定を行っております。
d 内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査グループを設置し、内部監査担当2名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。また、内部監査規程にて、「社長は、改善指示回答報告書およびその改善状況の報告等に重大な事項がある場合は、取締役会に報告する。」と定めることで内部監査の実効性を確保しております。
なお、内部監査グループは、監査等委員及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査等委員及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。
e 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査グループは、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果等について説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
f 報酬委員会
当社は、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は社外取締役2名と代表取締役社長1名を構成員と し、委員長は社外取締役が務めており、以下の事項を審議・決定します。
(1) 取締役(監査等委員を除く。)が受ける報酬等の決定方針の原案
(2) 株主総会に付議する取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の原案
(3) 代表取締役社長、取締役CFO及びその他の取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等に関する事項
(4) 株主総会に付議する監査等委員である取締役の報酬限度額の原案
(5) 執行役員等の経営幹部の報酬に関する事項
(6) その他上記各号に関連して取締役会が必要と認めた事項
g 投資委員会
当社は、投資委員会を設置しております。投資委員会は、代表取締役社長を委員長、取締役CFOを副委員長、経営管理本部長、コーポレートガバナンス本部長を主な構成員と組織しております。事業目的の有価証券及び事業譲受の対象である資産について、取締役会による取得の決議前の審査及び承認、取得後の有価証券等保有期間中における事業の継続的な評価を主な役割とし、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。
h コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス統括責任者を委員長とし、各本部1名以上を構成員として組織しております。コンプライアンス・プログラムの策定及び更新、コンプライアンスの取組に関する社外発信情報・文書の策定及び更新、コンプライアンスに関する重要事項の審議及び報告、内部通報制度の効果検証及び改定等を主な役割とし、半期に1回の頻度で定期の会議を開催しております。
h リスクマネジメント委員会
当社は、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。
i ESG委員会
当社は、ESG委員会を設置しております。ESG委員会は、代表取締役社長を委員長、代表取締役社長が各本部から最低1名指名したものを構成員として組織しております。ESG委員会は、定例で半期に1回、次の内容を協議・決定するために会議を開催しています。
(1) 半期毎のESGへの取り組みに係る活動計画
(2) 会社のマテリアリティ(重要課題)
(3) 気候変動、TCFD対応等
(4) イニシアチブ等への賛同・加盟
(5) ESGへの取り組みに係る進捗状況の経営会議及び取締役会への報告
(6) ESGへの取り組みに係る社外ステークホルダーへの情報開示
j 情報セキュリティ委員会
当社は、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、最高情報セキュリティ責任者、情報セキュリティ推進責任者、情報セキュリティ推進担当及び各本部セキュリティ管理者等を構成員とし、定例で四半期に1回、次の内容を審議します。
(1) 情報セキュリティマネジメントに関する事項
(2) 情報セキュリティに関する社内教育
(3) 情報セキュリティ関係規程の遵守状況
(4) 情報セキュリティに関する監査結果
(5) 情報セキュリティに関する最新動向を踏まえた対策
(6) 情報セキュリティに係る進捗状況についての、経営会議及び取締役会への報告に関する事項
(7) その他、情報セキュリティに関する重要事項及び社長から委任された事項
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。
(b) コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
(c) コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
(d) 当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し社内体制を強化するとともに、外部専門機関とも連携し反社会的勢力には毅然として対処する。
ロ.当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」を定め、これに従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役は、「役員規程」等の定めに従い、その職務遂行の必要に応じて前号の書類等を閲覧することができるものとする。
ハ.当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスク管理体制の確立を図るため、「リスク管理規程」を定め、取締役会が選任したリスク管理統括責任者が、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
(b) 当社は、リスク管理統括責任者のもとにリスクマネジメント委員会を組織し,「リスク管理規程」に定めるリスク管理に関する事項の検討・実施を行う。
(c) リスク管理統括責任者は、リスク管理状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催する。
(b) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(c) 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、各部門の責任者に権限を適切に委譲し、効率的な意思決定がなされる体制を構築する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。
(b) コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
(c) 当社は、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、コンプライアンス統括責任者のもとにコンプライアンス委員会を設置し,コンプライアンスに関する協議を行う。
(d) コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
(e) 当社は、「内部通報規程」を定め、法令違反やコンプライアンス違反に関する事項を取締役及び従業員から通報可能な内部通報制度を整備する。
(f) 当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し、社内体制を強化するとともに外部専門機関とも連携し、反社会的勢力には毅然として対処する。
ヘ.次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社及び当社子会社からなるグループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、「関係会社管理規程」を定め、これに基づいた運営管理を行う。
(b) 当社は、グループ各社の独立性を尊重しながら、その運営管理や内部統制の実施に関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。
(c) グループ各社の内部統制の状況については、必要の都度、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社取締役会に付議又は報告を行う。
(d) 当社は、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社子会社における業務執行の適法性及び適正性の調査・評価を行う。
(e) 当社は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」の定めに従い、関係会社に対する内部監査を定期的に行い、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
ト.当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
取締役は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を配置できる。
チ.前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当該取締役及び使用人に対する監査等委員会からの指示については、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに所属部室長からの指揮命令を受けないこととする。
リ.監査等委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該取締役及び使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
ヌ.次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告する。
(b) 当社の子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告する。
b) 監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は当社の業務及び財産の状況の調査をする。
ル.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ヲ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務執行について生ずる費用を会社に請求することができるものとする。
(b) 監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務執行のために債務を負担した場合には、負担した債務の債権者に対する弁済を会社に対し請求することができるものとする。
ワ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとする。
(b) 監査等委員会は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、公認会計士等と連携を図り、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧等を行い、取締役会等の重要会議にて報告を行うこととする。
b リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。
また、内部通報制度については、「内部通報規程」を定め、従業員等からの相談・通報を受け付ける社内窓口を当社法務グループ、社外の相談・通報窓口を外部の法律事務所に設置しております。通報された事項に関する事実関係の調査は原則として法務グループにて行い、事案に応じ調査員を定めております。調査の結果、法令違反行為等の事実があると認められたときは、経営会議等において、速やかに是正措置を講じるものとしております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。
当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。
さらに、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査等委員会監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員並びに管理職等従業員であります。
f 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役については6名以内、監査等委員である取締役については4名以内とする旨定款に定めております。
g 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款で定めております。
i 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
j 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k 取締役会の活動状況
当事業年度においては、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。この取締役の出席状況については、次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンスに関する事項であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令順守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、自ら業務執行を行わない社外取締役を複数置くことにより、取締役会の内部で業務執行と監督の分離を図るとともに、そのような社外取締役を中心とする監査等委員会が、監査機能を担いつつ、業務執行に対する監督機能を果たす機能を持つ監査等委員会設置会社の体制を選択しております。加えて、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役6名のうち2名を社外取締役とするとともに、執行役員制度を採用し、取締役及び執行役員の任期を1年としております。また監査等委員である取締役のうち1名を常勤としております。さらに、当社は、社外取締役を委員長とする「報酬委員会」を設置し、役員報酬の審査、評価及び決定を行っています。これらにより外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図り、柔軟かつ迅速な意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保が図れると考えております。
当社の企業統治の体制は以下の組織体で行っております。
a 取締役会
当社の取締役会は、議長 丹治保積(代表取締役社長)、山本直隆(取締役CFO)、村田佑介(取締役)、清田宏(取締役)、鈴木咲季(社外取締役)及び鈴木協一郎(社外取締役)の6名で構成されております。当社の取締役のうち、監査等委員でない取締役について、その員数は6名以内とすること及び任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすること、監査等委員である取締役について、その員数は4名以内とすること及び任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることを定款で定めております。取締役会は原則として月1回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査等委員が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
b 監査等委員会
当社は会社法に基づき監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員の清田宏、社外監査等委員の鈴木咲季及び社外監査等委員の鈴木協一郎の3名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査等委員である取締役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査等委員である取締役のうち社外取締役は2名であり、独立した視点から経営監視を行っております。
c 経営会議
当社は、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長丹治保積、取締役CFO山本直隆、取締役村田佑介及び執行役員(入江誠、郡山大樹、川島親之、須山一成、横井祐子、大内剛、石井大地)で構成され、会社全般の業務執行方針及び業務執行に関する重要事項を決定し、かつ社長の業務執行を含む会社業務全般の統制管理を行っています。経営会議は原則として隔週で開催しております。また、必要に応じて開催することで、経営会議の決議事項に関する迅速な意思決定を行っております。
d 内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査グループを設置し、内部監査担当2名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。また、内部監査規程にて、「社長は、改善指示回答報告書およびその改善状況の報告等に重大な事項がある場合は、取締役会に報告する。」と定めることで内部監査の実効性を確保しております。
なお、内部監査グループは、監査等委員及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査等委員及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。
e 会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査グループは、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果等について説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
f 報酬委員会
当社は、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は社外取締役2名と代表取締役社長1名を構成員と し、委員長は社外取締役が務めており、以下の事項を審議・決定します。
(1) 取締役(監査等委員を除く。)が受ける報酬等の決定方針の原案
(2) 株主総会に付議する取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の原案
(3) 代表取締役社長、取締役CFO及びその他の取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等に関する事項
(4) 株主総会に付議する監査等委員である取締役の報酬限度額の原案
(5) 執行役員等の経営幹部の報酬に関する事項
(6) その他上記各号に関連して取締役会が必要と認めた事項
g 投資委員会
当社は、投資委員会を設置しております。投資委員会は、代表取締役社長を委員長、取締役CFOを副委員長、経営管理本部長、コーポレートガバナンス本部長を主な構成員と組織しております。事業目的の有価証券及び事業譲受の対象である資産について、取締役会による取得の決議前の審査及び承認、取得後の有価証券等保有期間中における事業の継続的な評価を主な役割とし、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。
h コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会はコンプライアンス統括責任者を委員長とし、各本部1名以上を構成員として組織しております。コンプライアンス・プログラムの策定及び更新、コンプライアンスの取組に関する社外発信情報・文書の策定及び更新、コンプライアンスに関する重要事項の審議及び報告、内部通報制度の効果検証及び改定等を主な役割とし、半期に1回の頻度で定期の会議を開催しております。
h リスクマネジメント委員会
当社は、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。
i ESG委員会
当社は、ESG委員会を設置しております。ESG委員会は、代表取締役社長を委員長、代表取締役社長が各本部から最低1名指名したものを構成員として組織しております。ESG委員会は、定例で半期に1回、次の内容を協議・決定するために会議を開催しています。
(1) 半期毎のESGへの取り組みに係る活動計画
(2) 会社のマテリアリティ(重要課題)
(3) 気候変動、TCFD対応等
(4) イニシアチブ等への賛同・加盟
(5) ESGへの取り組みに係る進捗状況の経営会議及び取締役会への報告
(6) ESGへの取り組みに係る社外ステークホルダーへの情報開示
j 情報セキュリティ委員会
当社は、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、最高情報セキュリティ責任者、情報セキュリティ推進責任者、情報セキュリティ推進担当及び各本部セキュリティ管理者等を構成員とし、定例で四半期に1回、次の内容を審議します。
(1) 情報セキュリティマネジメントに関する事項
(2) 情報セキュリティに関する社内教育
(3) 情報セキュリティ関係規程の遵守状況
(4) 情報セキュリティに関する監査結果
(5) 情報セキュリティに関する最新動向を踏まえた対策
(6) 情報セキュリティに係る進捗状況についての、経営会議及び取締役会への報告に関する事項
(7) その他、情報セキュリティに関する重要事項及び社長から委任された事項
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。
(b) コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
(c) コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
(d) 当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し社内体制を強化するとともに、外部専門機関とも連携し反社会的勢力には毅然として対処する。
ロ.当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」を定め、これに従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役は、「役員規程」等の定めに従い、その職務遂行の必要に応じて前号の書類等を閲覧することができるものとする。
ハ.当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスク管理体制の確立を図るため、「リスク管理規程」を定め、取締役会が選任したリスク管理統括責任者が、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
(b) 当社は、リスク管理統括責任者のもとにリスクマネジメント委員会を組織し,「リスク管理規程」に定めるリスク管理に関する事項の検討・実施を行う。
(c) リスク管理統括責任者は、リスク管理状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催する。
(b) 取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
(c) 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、各部門の責任者に権限を適切に委譲し、効率的な意思決定がなされる体制を構築する。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。
(b) コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
(c) 当社は、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、コンプライアンス統括責任者のもとにコンプライアンス委員会を設置し,コンプライアンスに関する協議を行う。
(d) コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
(e) 当社は、「内部通報規程」を定め、法令違反やコンプライアンス違反に関する事項を取締役及び従業員から通報可能な内部通報制度を整備する。
(f) 当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し、社内体制を強化するとともに外部専門機関とも連携し、反社会的勢力には毅然として対処する。
ヘ.次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社及び当社子会社からなるグループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、「関係会社管理規程」を定め、これに基づいた運営管理を行う。
(b) 当社は、グループ各社の独立性を尊重しながら、その運営管理や内部統制の実施に関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。
(c) グループ各社の内部統制の状況については、必要の都度、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社取締役会に付議又は報告を行う。
(d) 当社は、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社子会社における業務執行の適法性及び適正性の調査・評価を行う。
(e) 当社は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」の定めに従い、関係会社に対する内部監査を定期的に行い、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
ト.当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
取締役は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を配置できる。
チ.前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当該取締役及び使用人に対する監査等委員会からの指示については、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)並びに所属部室長からの指揮命令を受けないこととする。
リ.監査等委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該取締役及び使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
ヌ.次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告する。
(b) 当社の子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告する。
b) 監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は当社の業務及び財産の状況の調査をする。
ル.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ヲ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務執行について生ずる費用を会社に請求することができるものとする。
(b) 監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務執行のために債務を負担した場合には、負担した債務の債権者に対する弁済を会社に対し請求することができるものとする。
ワ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めるものとする。
(b) 監査等委員会は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、公認会計士等と連携を図り、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧等を行い、取締役会等の重要会議にて報告を行うこととする。
b リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社におけるリスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的とした「リスク管理規程」を策定するとともに、当社において発生しうる様々なリスクを適正に管理し、対応する活動を推進及び統括することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。
リスクマネジメント委員会は、リスク管理統括責任者により任命された従業員を委員として構成され、半期ごとに1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時での開催もしております。リスクマネジメント委員会では、リスク管理に関する基本規程の制定改廃に関する取締役会への付議、ガイドライン・マニュアル等の作成及び変更を行うことで、リスク管理が陳腐化することを防いでおります。また、社内全体のリスク管理教育の計画、管理、実施及び見直し、その他リスク管理体制の整備において必要な事項について議論をすることにより、企業リスクの軽減に努めております。
また、内部通報制度については、「内部通報規程」を定め、従業員等からの相談・通報を受け付ける社内窓口を当社法務グループ、社外の相談・通報窓口を外部の法律事務所に設置しております。通報された事項に関する事実関係の調査は原則として法務グループにて行い、事案に応じ調査員を定めております。調査の結果、法令違反行為等の事実があると認められたときは、経営会議等において、速やかに是正措置を講じるものとしております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。
当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。
さらに、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査等委員会監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員並びに管理職等従業員であります。
f 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役については6名以内、監査等委員である取締役については4名以内とする旨定款に定めております。
g 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款で定めております。
i 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
j 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k 取締役会の活動状況
当事業年度においては、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。この取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考 |
| 丹治 保積 | 22回 | 22回 | |
| 山本 直隆 | 22回 | 22回 | |
| 村田 佑介 | 17回 | 17回 | 2024年9月就任 |
| 北川 竜太 | 5回 | 5回 | 2024年9月退任 |
| 清田 宏 | 22回 | 22回 | |
| 鈴木 咲季 | 22回 | 22回 | |
| 鈴木 協一郎 | 22回 | 22回 |
取締役会における具体的な検討内容は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンスに関する事項であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
