有価証券報告書-第1期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(単独株式移転による持株会社の設立)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
株式移転完全子会社 株式会社構造計画研究所
事業の内容 エンジニアリングコンサルティング・プロダクツサービス
(2)企業結合日
2024年7月1日
(3)企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社の設立
(4)結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社 株式会社構造計画研究所ホールディングス
(5)企業結合の背景と目的
株式会社構造計画研究所は、1956年に服部正構造設計事務所として創業した後、1959年に株式会社を設立し、以降65年にわたり、お客様の個別の課題に対して、工学知に基づく付加価値の高いエンジニアリング・サービスを提供することにより、多くのお客様から信頼いただき、収益性の高いコンサルティング・ビジネスを中心に展開をしてまいりました。
近年では、構造設計のみならず、解析・防災、情報通信、製造といった分野や、人や社会を対象とした意思決定支援分野など多様な領域へ事業の対象を拡げております。
またこれまで、創業以来の受託型エンジニアリングコンサルティング業務と1980年代から開始したソフトウエアパッケージ販売サービスを中心に展開をしてまいりましたが、近年では新しいサービス形態として、新規事業であるサブスクリプション型のクラウドサービスが当社の事業拡大に寄与しております。今後2056年の創業100年を見据え、事業の多様化に即した自律的・機動的な意思決定と事業運営、並びに人を中心とする経営資源の適切な配分を行うことにより、グループとして持続的な成長を目指してまいります。
持株会社体制への移行は、それぞれのミッションを明確化し、より賢慮にみちた未来社会の実現に向けて社会の未知なる課題解決にチャレンジを続け、提供価値を更に拡大し、グループ全体としての持続的成長を確かなものにすることを目的とするものです。
持株会社体制への移行により、株式会社構造計画研究所は従来のコンサルティング事業による安定的な収益の確保、新規事業である株式会社リモートロックジャパンは更なる成長の加速、また株式会社KKEスマイルサポート及び株式会社PARA-SOLはグループ全体に対する多様な働き方の提供をそれぞれのミッションとして、各社が連携しグループ全体で社会への提供価値を更に向上してまいります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(会社分割)
1.取引の概要
(1)会社分割の目的
当社グループは事業の多様化に即した自立的・機動的な意思決定と事業運営、並びに人を中心とする経営資源の適切な配分を行うことにより持続的な成長を目指すため、2024年7月1日付けで株式移転により株式会社構造計画研究所ホールディングスを設立し、持株会社体制への移行を行いました。それに伴い、今後の当社グループの管理・運営を円滑に進めるため、株式会社構造計画研究所(以下、「構造計画研究所」という。)の資産等を当社に承継いたしました。
(2)本会社分割の要旨
① 本会社分割の日程 本会社分割承認取締役会 2024年7月1日
本会社分割契約締結 2024年7月1日
本会社分割効力発生日 2024年8月15日
※ 本会社分割は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割、構造計画研究所においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社いずれにおいても、吸収分割契約承認のための株主総会は開催しておりません。
② 本会社分割の方式
当社を承継会社、構造計画研究所を分割会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
③ 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、当社は、本会社分割に際して、構造計画研究所に対して株式その他の金銭等の割当ては行っておりません。
④ 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割に際して、資産等を承継します。なお、当社による債務の承継は全て免責的債務引受の方法によるものとします。
⑦ 債務履行
本会社分割の効力発生日以後も、当社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はございません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。