- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2024/06/12 15:00- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
第1回
新株予約権
| 決議年月日 | 2019年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,000,000 [4,907,918](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 5,000,000 [4,907,918](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 59 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年4月26日 至 2024年10月25日2024年5月10日開催の取締役会決議において、行使期間の満了日は、2029年10月25日に延長されております。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 60資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先または業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、業務委託契約の期間満了、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の条件とは、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※最近事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について最近事業年度末日における内容から変更はありません。
(注)1.
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
- #3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 西澤拓哉(注)2 | 当社代表取締役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 5,000,000株 | 普通株式 3,000,000株 |
| 付与日 | 2019年4月26日 | 2019年4月26日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年4月26日から2024年10月25日まで | 2019年4月26日から2024年10月25日まで |
(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.本
新株予約権は、西澤拓哉氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、業務委託先または業務提携先等の社外協力者のうち受益者として指定されたものに交付されます。
- #4 事業等のリスク
当社は、既存事業の強化並びに新規事業領域への進出により成長を目指しており、今後の資金調達が必要になる可能性があります。そのため、短期資金、長期資金のバランスを勘案し資金調達することで、借り換えリスクの低減を図っており、また、必要運転資金の最適化を図り、資金需要を抑制することでリスクの軽減に努めておりますが、金融市場の混乱、あるいは金融機関の融資方針の変更は、当社の資金調達に制約を課すとともに、調達コストを増大させ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(顕在化の可能性:高、顕在化の時期:短期～中期、影響度:小)
2024/06/12 15:00- #5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるCITIC Capital Japan Partners III, L.P.、Ariake-T1 投資事業有限責任組合、野中雅貴、Ariake Secondary Fund I LP及びCCJP III Co-Investment, L.P.、並びに当社の株主である中澤真士は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目の日(2024年12月16日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する野中雅貴、内山義雄、遠藤佳孝及びその他役職員229名は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が1%を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
2024/06/12 15:00- #6 取得者の概況（連結）
2【取得者の概況】
第3回新株予約権
2023年12月27日付でその全てが放棄により失効しているため、記載を省略しております。
2024/06/12 15:00- #7 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2024/06/12 15:00- #8 有価証券明細表（連結）
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) |
| わかもと製薬株式会社 | 32,796 | 7,477 |
| 株式会社バイオマトリックス研究所 | 3,500 | 10,500 |
| C4U株式会社 | 30 | 12,874 |
| イミュニティリサーチ株式会社 | 1,152 | 1,665 |
| その他(2銘柄) | 736 | 0 |
【債券】
| 関係会社社債 | その他有価証券 | 銘柄 | 券面総額(千円) | 貸借対照表計上額(千円) |
| 転換社債型新株予約権付社債(株式会社ファーストスクリーニング) | 200,000 | 183,612 |
| 新株予約権付社債(株式会社耐熱性酵素研究所) | 30,000 | 0 |
| 計 | 230,000 | 183,612 |
【その他】
| その他の関係会社有価証券 | その他有価証券 | 種類及び銘柄 | 投資口数等(口) | 貸借対照表計上額(千円) |
| 新株予約権証券(3銘柄) | - | 19,281 |
| 計 | - | 19,281 |
- #9 有価証券関係、財務諸表（連結）
2.その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | - | - | - |
| (2)新株予約権 | 26,132 | 12,012 | 14,120 |
| (3)転換社債型新株予約権付社債 | - | - | - |
| 小計 | 26,132 | 12,012 | 14,120 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | 7,400 | 7,737 | △337 |
| (2)新株予約権 | - | - | - |
| (3)転換社債型新株予約権付社債 | 180,322 | 200,000 | △19,678 |
| 小計 | 187,722 | 207,737 | △20,015 |
3.減損処理を行った有価証券
当事業年度において、有価証券について183,269千円(関係会社株式110,125千円・投資有価証券17,125千円・関係会社社債29,999千円・その他の関係会社有価証券26,017千円)減損処理を行っております。なお、市場価格がない株式等の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
- #10 株主の状況（連結）
6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
2024/06/12 15:00- #11 株主資本等変動計算書関係（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2024/06/12 15:00- #12 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2024/06/12 15:00
- #13 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の三品聡範氏は、新株予約権23,085個を保有しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の千葉理氏は、新株予約権6,352個を保有しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2024/06/12 15:00- #14 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2022年7月22日 |
| 種類 | 第3回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 600,000株 |
| 発行価格 | 299円(注)2 |
| 資本組入額 | 150円 |
| 発行価額の総額 | 179,400,000円 |
| 資本組入額の総額 | 90,000,000円 |
| 発行方法 | 2022年7月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集
新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集
新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する
新株予約権を除く。)の割当て(募集
新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己
新株予約権(同施行規則第272条に規定する
新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集
新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #15 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
e.特別損益、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額、当期純損益
当第3四半期累計期間において、特別利益が1,841千円発生いたしました。要因は、新株予約権戻入益が1,841千円発生したことによるものであります。また、特別損失が4,891千円発生しました。主な要因は、固定資産除却損が4,611千円発生したこと等によるものであります。
法人税、住民税及び事業税が2,339,607千円発生いたしました。
2024/06/12 15:00- #16 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使期間の変更)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、ストックオプション(新株予約権)の行使期間の変更について決議いたしました。
2024/06/12 15:00- #17 重要な後発事象、財務諸表（連結）
前事業年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
(第3回新株予約権の発行)
当社は、2022年7月15日開催の臨時株主総会決議において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年7月22日に新株予約権の割当を行いました。
2024/06/12 15:00- #18 金融商品関係、財務諸表（連結）
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券、関係会社株式、関係会社社債、その他関係会社有価証券等は上場株式、非上場株式、新株予約権、転換社債型新株予約権付社債であり、発行体の信用リスクを伴っております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は短期の支払期日であります。
2024/06/12 15:00- #19 １株当たり情報、財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 2021年7月1日至 2022年6月30日) | 当事業年度(自 2022年7月1日至 2023年6月30日) |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 100,000 | 100,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権2種類(新株予約権の数8,000,000個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 新株予約権3種類(新株予約権の数8,600,000個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
