有価証券報告書-第9期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年4月1日付で吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業名 株式会社WinC
事業の内容 各種ブランド、サービスの開発•提供
被結合企業名 MOVE株式会社
事業の内容 E-Bike(電動アシスト自転車)販売
(2)企業結合日
2025年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社WinCを存続会社、MOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社WinC
(5)その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指し、企業価値の向上を目指すものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(持株会社体制への移行)
当社は、2025年5月14日付の「会社分割(簡易新設分割)による持株会社体制への移行・商号変更・定款の一部変更及び当社子会社設立に関するお知らせ」にてお知らせの通り、2025年5月14日開催の取締役会において、2025年7月1日を効力発生日(予定)とする新設分割(以下「本会社分割」)による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の一部変更について決議し、第9回定時株主総会(以下「本株主総会」)に付議することを決議いたしました。
これに伴い、当社は、本株主総会の承認を条件として、2025年7月1日付で「株式会社MUSCAT GROUP(マスカットグループ)」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、当社がマーケティングソリューション領域において展開する事業(以下「本事業」)の権利義務について、新たに設立する株式会社ライスカレープラス(以下「新設会社」)に承継させることを予定しております。
1.会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。
昨年は、10月にOEM・ODMを行うアパレルメーカーの株式会社松村商店の全株式を当社が取得しましたが、当社のキッズ・ティーン向けSNS発ブランド・商品の展開のノウハウやオンライン販売の最適化により、同社のEC売上を第3四半期において昨対比で約275%成長させることに成功しました。また、11月にはMOVE株式会社(2025年4月1日付で同じく当社の完全子会社である株式会社WinCに吸収合併)を完全子会社化し、同社の主力商品である、電動自転車「MOVE.eBike」を個人向け電動自転車からネオ富裕層向け高級電動アシスト自転車へとマーケティング戦略を変更し、売上を第3四半期において昨対比で約65%成長させることができました。
当社グループは、引き続き積極的なM&Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
本会社分割計画承認の取締役会決議日 2025年5月14日
本会社分割の効力発生日 2025年7月1日(予定)
※本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について、本会社分割による取扱いの変更はございません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち新設分割計画において定めるものを当社から承継いたします。なお、本事業に従事する従業員との雇用契約は新設会社に承継せず、当該従業員は、当社から新設会社に出向し、本事業に従事します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社(当社)	新設会社
(1)名称	株式会社ライスカレー	株式会社ライスカレープラス
(2)所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティウエスト20階	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番1号 渋谷マークシティウエスト20階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 大久保 遼	代表取締役 辻 馨
(4)事業内容	ブランドプロデュース事業	ブランドプロデュース事業
(5)資本金	249百万円	10百万円
(6)設立年月日	2016年4月1日	2025年7月1日
(7)発行済株式数	2,968,690株	100株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び持株比率	大久保 遼 35.6% 丸井グループ 3.1%	株式会社ライスカレー 100.0%

(分割会社の直近事業年度の経営成績及び財政状態)

決算期		2025年3月期
連結純資産	(百万円)	1,164
連結総資産	(百万円)	3,554
1株当たり連結純資産	(円)	392.03
連結売上高	(百万円)	2,986
連結営業利益	(百万円)	88
連結経常利益	(百万円)	95
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	112
1株当たり連結当期純利益	(円)	38.68
1株当たり配当金	(円)	0.00

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業の内容
企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、マーケティングソリューション領域に該当する事業
(2) 分割する事業の経営成績
売上高 1,580百万円(2025年3月期)
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(2025年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	216百万円	流動負債	71百万円
固定資産	255百万円	固定負債	0百万円
合計	471百万円	合計	71百万円

(注)実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
5.本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
6.今後の見通し
新設会社は当社の100%子会社となる予定であるため、本会社分割が当社の当期業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
7.商号の変更について
(1)変更の理由
当社の持株会社体制への移行に伴い、企業イメージを刷新し、効果的な事業展開や企業価値向上を目指すため商号変更を行います。
(2)新商号(英文表記)
株式会社MUSCAT GROUP(英文表記:MUSCAT GROUP Inc.)
(3)変更予定日
2025年7月1日
※本商号変更は、本株主総会において、定款の一部変更が承認されることが条件となります。
8.定款の一部変更
(1)定款変更の理由
上記記載の持株会社体制への移行及び商号変更を行うため、現行定款の第1条(商号)及び第2条(目的)を変更いたします。
(2)定款変更の内容

現行定款	変更案
(商号) 第 1 条 当会社は、株式会社ライスカレーと称し、英文では、Ricecurry Inc.と表示する。	(商号) 第 1 条 当会社は、株式会社MUSCAT GROUPと称し、英文では、MUSCAT GROUP Inc.と表示する。
(目的) 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。	(目的) 第 2 条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理を行うことを目的とする。
(1)～(12)(省略)	(1)～(12)(省略)
(新設)	(13)企業の買収、売却、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、資本提携等に関する斡旋、仲介及びアドバイザリー業務並びにこれらに関するコンサルティング業務
(新設)	(14)株式、持分、社債その他の有価証券の取得、保有、運用及び売却
(新設)	(15)企業の経営改善、事業再生及び企業価値向上に関する助言、支援及びコンサルティング業務
(新設)	(16)投資事業及び投資に関する調査、企画、助言その他のアドバイザリー業務
(新設)	(17)子会社及び関連会社の経営管理、経営指導に関する業務
(13)前各号に附帯又は関連する一切の業務	(18)前各号に附帯又は関連する一切の業務
附則 (新設)	附則 (効力発生日)第2条 この定款第1条及び第2条の変更の効力は2025年7月1日に発生し、同日をもって本附則は削除する。

(3) 補足事項
・商号変更に伴う住所、電話番号等の変更はございません。
・商号変更後も契約主体である会社の法人格の同一性は維持されます。
「株式会社ライスカレー」名義で締結した契約書は商号変更後も有効です。