訂正有価証券届出書(新規公開時)

(はじめに)
本項目では、提出会社である当社の変遷状況等について説明いたします。
2019年5月21日、業務の効率化・経営管理体制の強化を目的とした組織再編によって株式会社ロゴスホールディングス(所在地:北海道帯広市東3条南13丁目2番地1、以降、「旧ロゴスホールディングス」という。)は、特別目的会社(Special Purpose Company)としてエンデバー・ユナイテッド株式会社の出資で、LBO(Leveraged Buyout:買収先資産を担保とする借入を活用した事業買収)実行のプロセスにおいて、設立されました。そして、旧ロゴスホールディングスが、当社代表取締役である池田雄一が創業した株式会社ロゴスホームの株式を所有する株主から100%譲り受けをしております。
2020年3月に、株式会社ロゴスホームがM&Aを行う目的で、エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合が、豊栄建設株式会社の株式を株式会社ワールドホールディングスから100%譲り受けをしております。
2020年7月9日、現在の「株式会社ロゴスホールディングス」の前身である豊栄ホールディングス株式会社(本店所在地:札幌市中央区北5条西11丁目15番地4)は豊栄建設株式会社の株式移転によって設立されました。
2021年1月1日に豊栄ホールディングス株式会社が旧ロゴスホールディングスを吸収合併し、現在の当社である「株式会社ロゴスホールディングス」に商号変更を行いました。
ご参考までに旧ロゴスホールディングス、株式会社ロゴスホーム、豊栄建設株式会社及び当社の変遷を図示しますと、以下の通りであります。

当社の大株主であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合を運営するエンデバー・ユナイテッド株式会社は株式会社ロゴスホームの株式取得にあたり取得資金を調達するために2019年6月に株式会社東京スター銀行からの借入によるLBOを実施しました(旧ロゴスホールディングスがLBOローンを借入しております)。なお、LBOに伴う借入金については2020年11月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、LBO実施時の担保提供もありません。また、LBOローンの返済の為に借り入れたコーポレートローンは2022年4月に全額返済しております。
豊栄建設株式会社の株式は、同社の創業者が、事業承継のため、2017年1月に株式会社ワールドホールディングスへ100%譲渡されておりました。エンデバー・ユナイテッド株式会社は豊栄建設株式会社の株式取得にあたり取得資金を調達するために2020年3月に株式会社北洋銀行からの借入によるLBOを実施しました(株式会社ワールドホールディングスの意向により豊栄建設株式会社がLBOローンを借入しております)。なお、LBOに伴う借入金については2021年6月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、LBO実施時の担保提供もありません。
当社代表取締役である池田雄一(当時の株式会社ロゴスホームの経営者であり創業者)が、将来の上場に向けた管理体制構築に関する課題を抱えていた中、日本国内にて建設・不動産業界を含めて多岐に渡る業界に対する豊富な投資経験・業界知見を保有し、投資先と共に経営課題に取り組んでいくハンズオンアプローチを採用するエンデバー・ユナイテッド株式会社に声掛けし協議を重ねた結果、エンデバー・ユナイテッド株式会社の支援のもと上場を目指すことを決定しました。エンデバー・ユナイテッド株式会社の経営参画により、上場に向けた管理体制構築と共に、従前において築き上げてきた顧客との継続的な関係を最大限に生かしつつ、既存の出店エリアでの住宅販売事業を更に成長させること、また、営業力強化や優秀な人材確保を図り出店エリアを拡大していくこと、加えて追加M&Aによりグループを拡大することで、事業の成長をより一層加速させることができると考え、エンデバー・ユナイテッド株式会社主導のもとでLBOを行いました。また、2回目のLBOは、上場を目指す中で札幌を商圏とする豊栄建設株式会社をM&Aすることにより売上拡大を図る目的で行いました。
これらの目的を達成するため、当社の社外取締役として中真人、前田耕一、角山佑樹の3名(前田耕一、角山佑樹は2024年4月に任期満了による退任)が、エンデバー・ユナイテッド株式会社から派遣され、建設・不動産業界を含めて多岐に渡る業界に対する投資経験・業界知見を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言及び経営全般の監督を行っております。
また、2019年6月に旧株主としてLBOに関与した株式会社ロゴスホームの経営者であり創業者である池田雄一(現当社代表取締役社長)、株式会社ロゴスホームの取締役である竹田純(現当社取締役)及び株式会社ロゴスホームの取締役であった野嶽直樹(現当社常勤監査役)は上場後も経営者及び監査役として当社に関与することになるため、企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2021年8月の定時株主総会において社外監査役を1名、2022年8月の定時株主総会において社外取締役を1名、2023年1月の臨時株主総会において社外監査役を1名、また2023年8月の定時株主総会において社外取締役を1名増員しております。これらの取締役及び監査役の増員により、事業の成長のより一層の加速に加え、従前に増してコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制を強化・充実させることができたと考えております。
また、2023年8月に任意の指名報酬委員会を設置し、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行う等、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、さらなるガバナンスの強化に努めております。
なお、LBOローンの返済の為に借り入れたコーポレートローンの最近連結会計年度末(2023年5月末)時点での残高は650百万円でありますが、借入金の返済は順調に行われているほか、借り換えに伴い金利条件の良化も実現しており、最近連結会計年度末のネットD/Eレシオ((有利子負債-現金及び現金同等物)/自己資本)は約0.00倍となっております。また、当社は旧ロゴスホールディングスの吸収合併に伴い、2021年1月にのれん882百万円を計上しております。その後、2022年5月に株式会社GALLERY HOUSEの株式を100%取得したことに伴うのれん514百万円(アーンアウトによる追加取得70百万円含む)を計上しております。最近連結会計年度末(2023年5月末)時点でののれんの残高は1,155百万円(旧ロゴスホールディングス吸収合併によるのれんの残高740百万円、株式会社GALLERY HOUSE株式取得によるのれんの残高415百万円)でありますが、最近連結会計年度末の純資産に対するのれんの比率は約0.36倍となっております。以上より、借入金の金額、それに伴う金利リスクの状況及びのれんの減損リスク等の財務リスクについては相応に低減されている状況にあるものと考えております。