訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。そのために、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。取締役会は取締役8名(内、社外取締役3名)で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役3名(内、社外監査役2名)で構成される監査役会で監査しております。
取締役会の定める基本方針に基づき、経営に関する重要事項の方針等を審議する会議体経営の個々の業務執行を審議する機関として、各業務執行取締役、執行役員、及び各部門長をもって構成部門の責任者にて構成する「経営会議」を定期的に開催しております。
業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長池田雄一が議長を務め、取締役竹田純、取締役岩永武也、取締役平山純太、取締役神山周市、社外取締役甚野章吾、社外取締役曽我部康及び社外取締役中真人の取締役8名で構成されており、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、社外取締役甚野章吾が委員長を務め、社外取締役曽我部康及び代表取締役社長池田雄一の3名で構成されております。2023年8月に第1回目の委員会を開催しております。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(監査役及び監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役野嶽直樹が議長を務め、社外監査役竹川博之及び社外監査役清水智の監査役3名で構成されており、原則として月1回の定時監査役会を開催しております。
監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長池田雄一が議長を務め、業務執行取締役、執行役員及び各部門長によって構成されております。原則として月1回以上開催し、「経営会議規程」に基づき、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行い、取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。
(内部監査)
当社の内部監査室は社長直下として、専任2名(内部監査室長及び内部監査担当者)が内部監査を実施しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長池田雄一が委員長を務め、業務執行取締役、執行役員、部長、内部監査人、常勤監査役、及び各事業会社の代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員を委員とする構成となっております。リスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議並びにコンプライアンス推進について審議リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、原則四半期に一度必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。
(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長池田雄一が委員長を務め、業務執行取締役、執行役員及び各部門長、並びに各事業会社の代表取締役によって構成されております。原則四半期に1度以上開催し、当社グループのサステナビリティ及びESGに関する重要事項の方針等を審議し、取締役会、監査役会に管理状況を定期的に報告しております。当委員会の下部組織として部門横断型の分科会を設置しており、「サステナビリティ委員会規程」に基づき、当分科会では当社グループが特定したマテリアリティごとにKPIを策定し、策定したKPIを達成するための施策の検討や、当社グループ全体の取組みを推進しています。
(会計監査人)
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2023年3月20日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。
Ⅰ 内部統制のシステムの整備に関する基本的な考え方
1. 当社及びその子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。
2.上記内部統制システムの整備のため、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施する。
3.当社の代表取締役社長は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。
Ⅱ 内部統制システムに関する体制の整備
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) 内部通報制度の有効性を確保するために内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目を通せる状態にする。
(5) コンプライアンスに関する教育又は研修を適宜開催し、コンプライアンスの意識の維持及び向上を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、個人情報保護管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査部門による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、部門長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役から独立性に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(2) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(3) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
6.監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 監査役補助人は、取締役会及びその他の上長等の指揮命令を受けないものとする。
7.取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役連絡会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2) 監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(3) 監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
(4) 内部監査担当者は、内部監査の実施状況及びその結果を随時監査役に報告するものとする。
(5) 内部通報規程に基づき、監査役へ違法行為や倫理違反行為等を報告又は通報を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
(3) 監査役会は法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(4) 監査役は、当社及び子会社の代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(5) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、独自に外部の専門家と契約し、会社の費用負担にて監査業務に関する助言を受けることができる。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を当社の代表取締役社長に報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
11.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2) 管理部門及び内部監査部門が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3) 子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督又は監査を行う。
(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。
(5) 当社が定めるリスク・コンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部門と定め、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアル等の整備を行う。
(2) 当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る。
(3) 「暴力追放センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施
し、有事には毅然と対応できる体制を整える
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査担当者及び監査役会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。
c 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
d 取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会において選任され、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 剰余金の配当等の決定等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g 取締役及び監査役の責任限定契約
会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
h 役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を原則月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。
(注)1.甚野章吾は、2022年8月31日付で取締役に就任しております。
2.山内正彦は、2022年12月31日付で監査役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。そのために、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。取締役会は取締役8名(内、社外取締役3名)で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役3名(内、社外監査役2名)で構成される監査役会で監査しております。
取締役会の定める基本方針に基づき、経営に関する重要事項の方針等を審議する会議体経営の個々の業務執行を審議する機関として、各業務執行取締役、執行役員、及び各部門長をもって構成部門の責任者にて構成する「経営会議」を定期的に開催しております。
業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長池田雄一が議長を務め、取締役竹田純、取締役岩永武也、取締役平山純太、取締役神山周市、社外取締役甚野章吾、社外取締役曽我部康及び社外取締役中真人の取締役8名で構成されており、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、社外取締役甚野章吾が委員長を務め、社外取締役曽我部康及び代表取締役社長池田雄一の3名で構成されております。2023年8月に第1回目の委員会を開催しております。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(監査役及び監査役会)
当社の監査役会は、常勤監査役野嶽直樹が議長を務め、社外監査役竹川博之及び社外監査役清水智の監査役3名で構成されており、原則として月1回の定時監査役会を開催しております。
監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長池田雄一が議長を務め、業務執行取締役、執行役員及び各部門長によって構成されております。原則として月1回以上開催し、「経営会議規程」に基づき、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行い、取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。
(内部監査)
当社の内部監査室は社長直下として、専任2名(内部監査室長及び内部監査担当者)が内部監査を実施しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長池田雄一が委員長を務め、業務執行取締役、執行役員、部長、内部監査人、常勤監査役、及び各事業会社の代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員を委員とする構成となっております。リスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議並びにコンプライアンス推進について審議リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、原則四半期に一度必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。
(サステナビリティ委員会)
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長池田雄一が委員長を務め、業務執行取締役、執行役員及び各部門長、並びに各事業会社の代表取締役によって構成されております。原則四半期に1度以上開催し、当社グループのサステナビリティ及びESGに関する重要事項の方針等を審議し、取締役会、監査役会に管理状況を定期的に報告しております。当委員会の下部組織として部門横断型の分科会を設置しており、「サステナビリティ委員会規程」に基づき、当分科会では当社グループが特定したマテリアリティごとにKPIを策定し、策定したKPIを達成するための施策の検討や、当社グループ全体の取組みを推進しています。
(会計監査人)
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2023年3月20日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。
Ⅰ 内部統制のシステムの整備に関する基本的な考え方
1. 当社及びその子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。
2.上記内部統制システムの整備のため、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施する。
3.当社の代表取締役社長は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。
Ⅱ 内部統制システムに関する体制の整備
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) 内部通報制度の有効性を確保するために内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目を通せる状態にする。
(5) コンプライアンスに関する教育又は研修を適宜開催し、コンプライアンスの意識の維持及び向上を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、個人情報保護管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査部門による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、部門長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役から独立性に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(2) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(3) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
6.監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 監査役補助人は、取締役会及びその他の上長等の指揮命令を受けないものとする。
7.取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役連絡会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2) 監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(3) 監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
(4) 内部監査担当者は、内部監査の実施状況及びその結果を随時監査役に報告するものとする。
(5) 内部通報規程に基づき、監査役へ違法行為や倫理違反行為等を報告又は通報を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
(3) 監査役会は法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(4) 監査役は、当社及び子会社の代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(5) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、独自に外部の専門家と契約し、会社の費用負担にて監査業務に関する助言を受けることができる。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を当社の代表取締役社長に報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
11.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2) 管理部門及び内部監査部門が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3) 子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督又は監査を行う。
(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。
(5) 当社が定めるリスク・コンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部門と定め、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアル等の整備を行う。
(2) 当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る。
(3) 「暴力追放センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施
し、有事には毅然と対応できる体制を整える
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査担当者及び監査役会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。
c 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
d 取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会において選任され、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 剰余金の配当等の決定等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g 取締役及び監査役の責任限定契約
会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
h 役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を原則月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池田 雄一 | 16 | 16 |
| 竹田 純 | 16 | 16 |
| 岩永 武也 | 16 | 16 |
| 平山 純太 | 16 | 16 |
| 神山 周市 | 16 | 16 |
| 甚野 章吾(注)1 | 12 | 11 |
| 中 真人 | 16 | 15 |
| 前田 耕一 | 16 | 16 |
| 角山 佑樹 | 16 | 15 |
| 野嶽 直樹 | 16 | 16 |
| 竹川 博之 | 16 | 15 |
| 山内 正彦(注)2 | 10 | 10 |
| 清水 智 | 6 | 5 |
(注)1.甚野章吾は、2022年8月31日付で取締役に就任しております。
2.山内正彦は、2022年12月31日付で監査役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
