臨時報告書

当社は、2026年1月14日開催の取締役会において、サイブリッジ合同会社(以下、「サイブリッジ」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)の締結について決議しておりますが、当社の役員について候補者を指名する権利をサイブリッジが有する旨の合意及び当社の株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項についてサイブリッジの事前の承諾を要する旨の合意が、本資本業務提携契約に含まれておりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該契約を締結した年月日
2026年1月14日
(2)当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

名称	サイブリッジ合同会社
住所	東京都品川区南品川四丁目4番17号品川サウスタワー

(3)当該合意の内容
①当社の役員について候補者を指名する権利をサイブリッジが有する旨の合意
当社及びサイブリッジは、本資本業務提携契約の円滑な推進及び中長期的な企業価値向上を目的として、サイブリッジが当社に対して当社取締役会の過半数となるまでの人数の取締役候補者を推薦すること、並びに、当社が当該推薦を受けた取締役候補者の選任について、法令、定款及び社内規程に従い、取締役会及び株主総会において誠実に検討し、当該サイブリッジの推薦する者が当社の取締役として選任されるべきと判断する場合には、当社の株主総会における会社提案の取締役候補者とすることについて合意しております。
②当社の株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項についてサイブリッジの事前の承諾を要する旨の合意
当社は、当社の取締役の善管注意義務に違反しない限りにおいて、サイブリッジの書面又は電磁的記録による同意なく当社取締役である高橋ダニエル圭の解任を株主総会に提案しないことについて合意しております。
(4)当該合意の目的及び取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
サイブリッジが当社の主要株主となることを契機に、当社がサイブリッジと本資本業務提携契約の交渉を開始したところ、交渉過程において、サイブリッジより、上記の合意を締結したい旨の要望を受け、協議検討を行いました。その結果、当社取締役会においては、サイブリッジの有する経営資源及びノウハウが当社事業との間でシナジーを有するものであることから、サイブリッジとの間で業務提携を行うことが当社の事業価値の向上に資すると判断し、2026年1月14日付で当該合意内容を含む本資本業務提携契約を締結することといたしました。
(5) 当該合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、以下の理由で当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。まず、当社の役員について候補者を指名する権利をサイブリッジが有する旨の合意に関して、サイブリッジは当社に対して当社取締役会の過半数となる人数の取締役候補者を推薦することが可能であるものの、当社はあくまで当該推薦を受けた取締役候補者の選任について、法令、定款及び社内規程に従い、取締役会及び株主総会において誠実に検討する義務を負っているにすぎず、サイブリッジの推薦する候補者を選任しなければならない義務を負うものではありません。さらに、最終的な取締役の選任の可否も株主総会決議に委ねられており、また、当社の取締役会においては、利益相反取引及び特別利害関係について慎重な配慮をした上で運営を行うことを予定しています。次に、当社の株主総会若しくは取締役会において決議すべき事項についてサイブリッジの事前の承諾を要する旨の合意に関して、当社は、当社の取締役の善管注意義務上必要な場合にはサイブリッジの書面又は電磁的記録による同意なくとも、当社取締役である高橋ダニエル圭の解任を株主総会に提案する権利を留保しておりますので、同取締役の解任にあたってサイブリッジの同意は絶対的に必要とされるものではありません。
以 上