訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と認識しております。さらに、この目的を実現するためにも株主、顧客をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な向上に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。
イ.取締役会
取締役会は、代表取締役高橋ダニエル圭が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
提出日現在、取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されております。定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役3名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。
当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ.経営会議
経営会議は、当社代表取締役、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査役及び各部署リーダー、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月1回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
ニ.内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名したコーポレートグループに所属する内部監査責任者1名及びビジネスグループに所属する内部監査担当者1名により内部監査を行っております。内部監査責任者は、自己が属するコーポレートグループを除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査責任者の分掌業務であるときは、ビジネスグループに所属する内部監査担当者が監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
ホ.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、代表取締役を委員長として、取締役、監査役、各部署リーダーを中心に構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として3カ月に1回以上開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
ヘ.会計監査人
当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成される取締役会及び社外監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
(2)取締役は「業務分掌規程」「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等を定め遵守する。
(3)取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(4)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
(5)法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
(2)「個人情報保護管理規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
(2)取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
(3)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
(2)取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
(2)「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(3)「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(4)内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(5)監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
(2)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(3)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(2)前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2)代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。
(3)監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
(4)監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2)取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。
(3)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(4)当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。
11.反社会的勢力排除に向けた方針及び体制
(1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とする。
(2)健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力等排除及び対策規程」を整備する。
(3)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、また、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。
(c)責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d)取締役の定数
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款に定めております。
(e)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(f)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め
ております。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(i)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(j)取締役会の活動状況
最近事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下の通りです。
(注)グエン ヴ タン トゥン、坂本 大典の出席状況は、それぞれ2022年12月28日、2023年5月30日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。西本 俊介の出席状況は、2022年8月30日の監査役就任より後に開催された取締役会を対象としております。
最近事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。
・法定審議事項
・利益計画に関する事項
・規程改定に関する事項
・決算、業績に関する事項 等
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と認識しております。さらに、この目的を実現するためにも株主、顧客をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが企業価値の持続的な向上に不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
当社は、この体制が持続的な成長及び長期的な企業価値の向上に有効であると判断しています。
イ.取締役会
取締役会は、代表取締役高橋ダニエル圭が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
提出日現在、取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されております。定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会には監査役3名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。
当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(各監査役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。)で構成されております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ.経営会議
経営会議は、当社代表取締役、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査役及び各部署リーダー、また必要に応じて代表取締役が指名する者で構成されており、原則として月1回以上、定期的に開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
ニ.内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役の指名したコーポレートグループに所属する内部監査責任者1名及びビジネスグループに所属する内部監査担当者1名により内部監査を行っております。内部監査責任者は、自己が属するコーポレートグループを除く全部署を対象として、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。監査の対象部署が内部監査責任者の分掌業務であるときは、ビジネスグループに所属する内部監査担当者が監査業務を実施するものとしております。監査結果については、代表取締役に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
ホ.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、代表取締役を委員長として、取締役、監査役、各部署リーダーを中心に構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスクの横断的管理及びリスクマネジメント活動の推進を目的に設置されており、原則として3カ月に1回以上開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
ヘ.会計監査人
当社は、史彩監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成される取締役会及び社外監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するのに有効なコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | コンプライアンス・リスク管理委員会 |
| 代表取締役 | 高橋 ダニエル 圭 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役ビジネスグループ リーダー | ヴー ヴァン チュン | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役コーポレートグループリーダー | 羽鳥 有紀彦 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(社外) | グエン ヴ タン トゥン | 〇 | |||
| 取締役(社外) | 坂本 大典 | 〇 | |||
| 常勤監査役(社外) | 安原 陽子 | ◎ | 〇 | 〇 | |
| 監査役(社外) | 西本 俊介 | 〇 | |||
| 監査役(社外) | 古川 賢隆 | 〇 | |||
| エンジニアチームリーダー | グエン フー マイン | 〇 | |||
| QAチームリーダー | 松原 雄輝 | 〇 | |||
| CSアドミンチームリーダー | 山﨑 史織 | 〇 | |||
| グロースチームリーダー | 今岡 爵博 | 〇 | |||
| 経理財務チームリーダー | 吉岡 謙一郎 | 〇 | |||
| 経営企画チームリーダー 兼内部監査責任者 | 中井 祐輔 | 〇 | 〇 |
また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
(2)取締役は「業務分掌規程」「職務権限規程」に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規則の制定及び周知徹底を図るとともに、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」等を定め遵守する。
(3)取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(4)監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
(5)法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
(2)「個人情報保護管理規程」等の社内規則に基づき、個人情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理の基礎として定める「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
(2)取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
(3)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
(2)取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
5.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
(2)「企業行動規範」「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(3)「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(4)内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(5)監査役及び監査役会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
(2)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(3)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(2)前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2)代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。
(3)監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
(4)監査役は、会計監査人から必要に応じて会計監査の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2)取締役会は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、当社の財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定める。代表取締役は、「内部統制基本方針書」、「内部統制基本計画書」を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行う。
(3)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(4)当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。
11.反社会的勢力排除に向けた方針及び体制
(1)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とする。
(2)健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力等排除及び対策規程」を整備する。
(3)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、また、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。
(c)責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(d)取締役の定数
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款に定めております。
(e)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(f)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定め
ております。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(i)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(j)取締役会の活動状況
最近事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高橋 ダニエル 圭 | 20回 | 20回 |
| ヴー ヴァン チュン | 20回 | 20回 |
| 羽鳥 有紀彦 | 20回 | 20回 |
| グエン ヴ タン トゥン | 8回 | 8回 |
| 坂本 大典 | 1回 | 1回 |
| 安原 陽子 | 20回 | 20回 |
| 西本 俊介 | 16回 | 16回 |
(注)グエン ヴ タン トゥン、坂本 大典の出席状況は、それぞれ2022年12月28日、2023年5月30日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。西本 俊介の出席状況は、2022年8月30日の監査役就任より後に開催された取締役会を対象としております。
最近事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。
・法定審議事項
・利益計画に関する事項
・規程改定に関する事項
・決算、業績に関する事項 等
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
