有価証券報告書-第1期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
海外子会社設立
1.設立の目的
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2025年5月21日には現地政府の承認を得て設立いたしました。
当社の半導体事業においては、事業競争力を重視した成長戦略として、「生産能力増強と効率最大化」、「持続可能な収益性の向上」、及び「新規顧客と市場の開拓」をその方針として掲げております。 当社は、ベトナム社会主義共和国に新会社を設立することにより、世界的な半導体需要の高まりに対応した生産能力の増強を図るとともに、グローバル市場へのアクセス強化による新規顧客と市場の開拓、柔軟かつ迅速な市場へのニーズ対応による顧客満足度の向上を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
2.設立する子会社(当社の孫会社)の概要

(1)名称	TECHNO QUARTZ VIETNAM CO., LTD.
(2)所在地	ベトナム社会主義共和国 ハナム省
(3)代表者の役職・氏名	社長 東海林 誠二
(4)事業内容	半導体製造装置用石英製品等の製造・仕入・販売
(5)資本金	3,500 千USD(約525 百万円)
(6)設立年月日	2025年5月21日
(7)大株主及び持株比率	当社連結子会社(テクノクオーツ株式会社) 100%

(注)資本金の円換算額については、150 円/USD にて計算しております。
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2025年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年6月24日開催予定の第1回定時株主総会(以下「本総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の監査等委員である取締役以外の対象取締役に対する報酬等のうち金銭で支給するものにつきましては、当社の成立の日から本総会の終結の時までの期間において、当社定款付則2.(1)により、年額150百万円以内と定めております。
今般、本総会において、監査等委員である取締役以外の対象取締役に対する報酬等のうち金銭で支給するものに関する議案について、株主の皆様にご承認をお願いする予定ですが、当該金銭報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間10,000株以内とし、その報酬総額は、年額30百万円以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会で決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する時までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること。