有価証券報告書-第2期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及び子会社(以下、ジーエルテクノグループという)の戦略機能強化と経営資源配分の最適化による持続的な企業価値向上の実現、管理機能の集約等による経営効率の向上、各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化を図ることを重要な経営課題として位置付けており、こうした重要な課題への対応策として、ジーエルテクノグループとして2024年10月に経営統合を行い設立されました。
当社の「経営理念」においては、「社会に対し社会性を十分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめ、そこから得られた技術や利益を株主、社員、社会に公正に分配すること」を基本理念とし、創立以来の永久スローガン「道は一つ、共に進もう」を合言葉に、真に社会性のある企業への成長をめざしております。
また、「経営者は私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動すること」と経営者の倫理観を第一義に取り上げ、「企業を信頼して、投資いただいた株主に感謝し、その資本を有効に使用させていただき、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。
このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識を基とし、ジーエルテクノグループ一体となって、コーポレートガバナンスの向上に向けた取組みを行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。
監査等委員による業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能のもと、取締役会の監督機能の強化を図ります。監査等委員会の活用により、独立社外取締役の経営参加を通じて、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応し、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることが可能であると判断しております。また、より実効性を高めるために常勤の監査等委員1名を選定しております。
当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期を1年としております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当部門における業務執行を統括することで経営のスピード化を図っております。
以下、企業統治体制の概要について説明いたします。
a.取締役会
取締役会は、取締役6名(うち監査等委員である社外取締役3名)で構成され、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項についての審議を行い、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定、ジーエルテクノグループの企業統治及び経営戦略における重要な意思決定を行っております。
取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役6名(うち監査等委員である社外取締役3名)となる予定であります。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の社外取締役3名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、会計監査人、内部監査室との連携、子会社の取締役及び監査役等との意見交換、情報交換を通じて、客観的な視点から有効かつ効率的な監査を実施しております。
監査等委員会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
なお、当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である社外取締役は引き続き3名となる予定であります。
c.経営会議
当社は、業務執行状況の報告及びジーエルテクノグループにおける経営上の重要事項を審議する場を増やすため、代表取締役社長並びに取締役(監査等委員含む)、執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、意思決定の迅速化を図り、経営上の重要事項の検討・決定と共に、適宜内部統制システムの運用状況のフォローを実施しております。
経営会議については、事業会社の経営層も出席し、各事業における重要事項報告を行う場となるグループ経営会議、グループ全体の経営方針や経営戦略について当社が重要事項を審議する場となる経営会議を開催し、ジーエルテクノグループにおける意思決定の迅速化を図っております。
d.内部監査室
内部監査室は、ジーエルテクノグループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人、子会社の監査役等と密接に連携しつつ監査を実施しております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンスを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各部門より選出された委員にオブザーバーとして常勤監査等委員等も加わり、子会社のコンプライアンス委員会とも連携を図り、ジーエルテクノグループ従業員に対する適切な研修の実施、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
f.サステナビリティ委員会
サステナビリティを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、気候変動問題や人的資本に関連する事項等を含むESG(環境・社会・ガバナンス)課題の解決に向け、ジーエルテクノグループ全体を視野に入れての、サステナビリティに関する事象の抽出とコントロール状況の評価・確認を行っております。
g.経営リスク検討会
リスクを管理する体制として、サステナビリティ委員会が所管する経営リスク検討会が主管となり、サステナビリティ委員会及びサステナビリティ委員会が指定する各現場のリスクオーナーにより、経営リスクの管理・監督を行っております。特に重要な経営リスクに関しては、アクションプランを策定・実施し、半年ごとに対策状況を議論・共有しております。さらに、年間を通じてグループ全体のリスクを評価し、必要な改善や修正を計画的に進めております。
h.会計監査人
会計監査人として、アーク有限責任監査法人を選任し、監査契約に基づき監査を委託しており、会計監査の状況については、「(3) 監査の状況 ③ 会計監査の状況」に記載しております。
上記、設置する機関の他、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整備しております。
本有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は、次のとおりであります。
(◎は議長・委員長、〇は構成員)
(注) 1 連結子会社取締役及び執行役員は、当社構成員の指名によりグループ経営会議へ出席しております。
2 常勤監査等委員はオブザーバーとしての参加であり、内部監査室所属者及び財務戦略本部所属者については委員として指名された一部の者が構成員となっております。
3 経営事業戦略部が事務局を担っております。
4 サステナビリティ委員会が所管しております。
本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりです。
(注)上記体制図の人数表記は、提出日現在にて記載しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規程」に則り「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、毎期見直しを行い取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしています。
「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.ジーエルテクノグループは経営理念を共有しており、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。
2.経営理念及び「ジーエルテクノグループ企業行動指針」に基づき「コンプライアンス規程」を制定し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たす。
3.コンプライアンスを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員等(正社員、契約社員、パートタイマー、派遣社員を含む)に対して適切な研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図る。その趣旨を踏まえ、子会社においても適切なコンプライアンス推進体制を構築する。
4.ジーエルテクノグループはコンプライアンス組織体制整備として、当社の定める「内部通報規程」及び各社の定める規程に基づき、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、「内部通報窓口」を設置する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務執行及び意思決定に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき文書又は電磁媒体に記録し保存するとともに、必要に応じて取締役、取締役監査等委員(以下、監査等委員という。)又は子会社の監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
2.情報の管理は、「文書管理規程」「情報管理規程」に基づき厳正に行うものとする。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.様々な経営リスクへの適切な対応を行うために「リスク管理規程」を制定し、基本方針や体制を定めてジーエルテクノグループのリスク管理体制を整備・構築する。
2.重要な経営リスクについては、サステナビリティ委員会が所管する「経営リスク検討会」にて、その対応策等について検討し、対応を指示する。
3.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを当社の監査等委員又は子会社の監査役に対して報告を行う。
4.不測の事態や危機の発生時にジーエルテクノグループの事業の継続を図るため、対策本部の設置等、緊急時の体制を整備し、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に周知する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定めるとともに、各部門間の有効な連携の確保のための制度の整備・運用等を行う。
2.取締役は全社的な目標を定め、その目標達成に向けて迅速な意思決定ができるよう、IT技術を活用した情報システムを構築し、効率的な業務執行体制を確保する。
3.取締役会は、執行役員制度を活用し、取締役会の意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
4.当社は、取締役会を月1回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。又、常勤取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員で構成される経営会議を原則として月2回開催する。
なお、経営会議には非常勤取締役(監査等委員である取締役を含む)も構成員として参加することができる。
子会社の経営会議については、構成員に監査役も含むものとし、各社の判断で月1回の開催も可とする。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.ジーエルテクノグループは経営理念を共有しており、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。
2.子会社の経営について、管理担当部門は各子会社の独立性を尊重しつつ「子会社管理規程」等に基づき適切な管理を行うが、特定の業務については当社取締役会の承認事項とする。
3.当社取締役会は子会社の取締役に対しては、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報について定期的な報告を義務付ける。
4.内部監査室は、ジーエルテクノグループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員又は子会社の監査役、会計監査人と密接に連携しつつ監査し、結果を監査等委員会又は子会社の監査役及び取締役社長に報告する。
5.ジーエルテクノグループは、当社の定める「内部通報規程」又は各社の定める規程に従い、不正の通報等が行われた際は、適切に対処する。
(6) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
1.ジーエルテクノグループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。
2.内部監査室は財務報告に係る全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
3.ジーエルテクノグループは財務報告に係る内部統制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。
(7) 監査等委員会又は子会社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.取締役は監査等委員会又は子会社の監査役の求めに応じて、その職務を補助する従業員を置く場合は当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査等委員会又は子会社の監査役と相談し、その意見を十分に考慮する。
2.監査等委員会又は子会社の監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動・人事評価等については、予め監査等委員会又は子会社の監査役の同意を得る。
3.監査等委員会又は子会社の監査役の職務を補助すべき従業員は監査等委員会又は子会社の監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
(8) 当社の監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に報告をするための体制
1.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、監査等委員又は子会社の監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、コンプライアンス・リスク管理・内部統制を含め、会社経営及び事業運営上の重要項目並びに職務執行状況等について報告を行う。
2.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定については、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に報告する。
3.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は当社又は各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に報告する。又、監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役が事業に関する報告を求めた場合、あるいは業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応し、監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に協力する。
4.ジーエルテクノグループは、監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役へ報告を行ったジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う事をいっさい禁止する。
(9) その他監査等委員会又は子会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役は、監査等委員又は子会社の監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用(監査等委員会又は子会社の監査役の職務の執行に関するものに限る。)については監査の実効性を担保するべく予算を措置する。又、前払等の請求がなされた場合は担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2.代表取締役は、監査等委員会又は子会社の監査役と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。又、経営会議など業務の適正を確保する上で重要な会議への監査等委員又は子会社の監査役の出席を確保する。
3.監査等委員会又は子会社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。又、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
4.監査等委員会又は子会社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。
(10) 反社会的勢力排除に向けた体制整備
ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を徹底し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係を遮断する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社はジーエルテクノグループの経営リスクに関する全般的事項を「リスク管理規程」に定め、様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万が一経営リスクが発生した場合の影響を極小化するよう努めております。重要な経営リスクについては、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「サステナビリティ委員会」が所管する「経営リスク検討会」において、その対応策等について検討を行い、リスク低減のためのアクションプランを策定し、経営事業戦略部によりその進捗管理が行われています。経営会議においてプランの進捗を報告し、対応検討を行うなどグループ全体のリスク管理を行うことのできる体制を整備しております。
コンプライアンスについては、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」の活動を通じて、ジーエルテクノグループ従業員に対する適切な研修の実施、コンプライアンス意識の浸透を図っており、コンプライアンスに関する相談窓口として内部監査室及び常勤監査等委員を通報先とする「内部通報窓口」を設置し、社内外からの相談・通報を受けることのできる体制を整備しております。
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しております。
c.取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(監査等委員)3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。その契約の概要は、以下のとおりです。
(1) 被保険者の範囲
当社の取締役(監査等委員を除く)、取締役(監査等委員)、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員
(2) 保険契約の内容の概要
1.被保険者の実質的保険料負担割合
保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者は保険料を負担しておりません。
2.填補対象となる保険事故の概要
被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為行為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担する法律上の損害賠償請求や争訟費用等が填補されます。
ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する対象事由については填補されません。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は5名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 中間配当
株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の分配(中間配当金)を行うことができる旨を定款に定めております。
i.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)について該当する事項はありません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回(書面決議を除く)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 芹澤修氏は、2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 梅原幸治氏は、2025年6月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、決算や開示事項等重要な業務執行に関する取締役会決議事項の他、中期経営計画の進捗状況並びに内部統制システムの運用状況の報告と審議、役員報酬制度の見直し、連結子会社による現地法人(当社の孫会社)設立等を審議し、グループ会社並びにホールディングス体制における課題等について対応を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及び子会社(以下、ジーエルテクノグループという)の戦略機能強化と経営資源配分の最適化による持続的な企業価値向上の実現、管理機能の集約等による経営効率の向上、各利害関係者に対する提供価値の最大化と意思決定の迅速化を図ることを重要な経営課題として位置付けており、こうした重要な課題への対応策として、ジーエルテクノグループとして2024年10月に経営統合を行い設立されました。
当社の「経営理念」においては、「社会に対し社会性を十分発揮してその存在価値を高め、社員個々の幸福を勝ち取り、企業の維持、発展をならしめ、そこから得られた技術や利益を株主、社員、社会に公正に分配すること」を基本理念とし、創立以来の永久スローガン「道は一つ、共に進もう」を合言葉に、真に社会性のある企業への成長をめざしております。
また、「経営者は私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動すること」と経営者の倫理観を第一義に取り上げ、「企業を信頼して、投資いただいた株主に感謝し、その資本を有効に使用させていただき、責任を持ってその期待にこたえること」と株主重視の経営を明確にしております。
このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識を基とし、ジーエルテクノグループ一体となって、コーポレートガバナンスの向上に向けた取組みを行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。
監査等委員による業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能のもと、取締役会の監督機能の強化を図ります。監査等委員会の活用により、独立社外取締役の経営参加を通じて、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応し、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることが可能であると判断しております。また、より実効性を高めるために常勤の監査等委員1名を選定しております。
当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期を1年としております。
また、当社は執行役員制度を採用しており、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当部門における業務執行を統括することで経営のスピード化を図っております。
以下、企業統治体制の概要について説明いたします。
a.取締役会
取締役会は、取締役6名(うち監査等委員である社外取締役3名)で構成され、法令、定款及び取締役会規則等に定められた事項についての審議を行い、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定、ジーエルテクノグループの企業統治及び経営戦略における重要な意思決定を行っております。
取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く。)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役6名(うち監査等委員である社外取締役3名)となる予定であります。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の社外取締役3名で構成されております。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等の基準に準拠し、会計監査人、内部監査室との連携、子会社の取締役及び監査役等との意見交換、情報交換を通じて、客観的な視点から有効かつ効率的な監査を実施しております。
監査等委員会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
なお、当社は、2026年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である社外取締役は引き続き3名となる予定であります。
c.経営会議
当社は、業務執行状況の報告及びジーエルテクノグループにおける経営上の重要事項を審議する場を増やすため、代表取締役社長並びに取締役(監査等委員含む)、執行役員で構成される経営会議を原則として毎月2回開催し、意思決定の迅速化を図り、経営上の重要事項の検討・決定と共に、適宜内部統制システムの運用状況のフォローを実施しております。
経営会議については、事業会社の経営層も出席し、各事業における重要事項報告を行う場となるグループ経営会議、グループ全体の経営方針や経営戦略について当社が重要事項を審議する場となる経営会議を開催し、ジーエルテクノグループにおける意思決定の迅速化を図っております。
d.内部監査室
内部監査室は、ジーエルテクノグループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員、会計監査人、子会社の監査役等と密接に連携しつつ監査を実施しております。
e.コンプライアンス委員会
コンプライアンスを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、各部門より選出された委員にオブザーバーとして常勤監査等委員等も加わり、子会社のコンプライアンス委員会とも連携を図り、ジーエルテクノグループ従業員に対する適切な研修の実施、コンプライアンス意識の浸透を図っております。
f.サステナビリティ委員会
サステナビリティを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、気候変動問題や人的資本に関連する事項等を含むESG(環境・社会・ガバナンス)課題の解決に向け、ジーエルテクノグループ全体を視野に入れての、サステナビリティに関する事象の抽出とコントロール状況の評価・確認を行っております。
g.経営リスク検討会
リスクを管理する体制として、サステナビリティ委員会が所管する経営リスク検討会が主管となり、サステナビリティ委員会及びサステナビリティ委員会が指定する各現場のリスクオーナーにより、経営リスクの管理・監督を行っております。特に重要な経営リスクに関しては、アクションプランを策定・実施し、半年ごとに対策状況を議論・共有しております。さらに、年間を通じてグループ全体のリスクを評価し、必要な改善や修正を計画的に進めております。
h.会計監査人
会計監査人として、アーク有限責任監査法人を選任し、監査契約に基づき監査を委託しており、会計監査の状況については、「(3) 監査の状況 ③ 会計監査の状況」に記載しております。
上記、設置する機関の他、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整備しております。
本有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員は、次のとおりであります。
(◎は議長・委員長、〇は構成員)
| 役職名氏名等 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議(注)1 | 内部監査室 | コンプライアンス委員会 (注)2 | サステナビリティ委員会 (注)3 | 経営リスク検討会 (注)4 |
| 代表取締役社長 長 見 善 博 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | ||
| 代表取締役副社長 園 田 育 伸 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役財務戦略本部長 梅 原 幸 治 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役(常勤監査等委員) 齋 藤 隆 広 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(監査等委員) 永 沢 裕美子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役(監査等委員) 森 田 岳 人 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員経営事業戦略本部長 譽 田 佳 孝 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員経営事業戦略部長 麻 田 俊 弘 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 連結子会社取締役 及び連結子会社執行役員 | 〇 | ||||||
| 内部監査室長 及び内部監査室所属者 | 〇 | 〇 | |||||
| 総務部長 及び財務戦略本部所属者 | 〇 |
(注) 1 連結子会社取締役及び執行役員は、当社構成員の指名によりグループ経営会議へ出席しております。
2 常勤監査等委員はオブザーバーとしての参加であり、内部監査室所属者及び財務戦略本部所属者については委員として指名された一部の者が構成員となっております。
3 経営事業戦略部が事務局を担っております。
4 サステナビリティ委員会が所管しております。
本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりです。
(注)上記体制図の人数表記は、提出日現在にて記載しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規程」に則り「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、毎期見直しを行い取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしています。
「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.ジーエルテクノグループは経営理念を共有しており、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。
2.経営理念及び「ジーエルテクノグループ企業行動指針」に基づき「コンプライアンス規程」を制定し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たす。
3.コンプライアンスを推進する体制として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員等(正社員、契約社員、パートタイマー、派遣社員を含む)に対して適切な研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図る。その趣旨を踏まえ、子会社においても適切なコンプライアンス推進体制を構築する。
4.ジーエルテクノグループはコンプライアンス組織体制整備として、当社の定める「内部通報規程」及び各社の定める規程に基づき、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、「内部通報窓口」を設置する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務執行及び意思決定に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき文書又は電磁媒体に記録し保存するとともに、必要に応じて取締役、取締役監査等委員(以下、監査等委員という。)又は子会社の監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
2.情報の管理は、「文書管理規程」「情報管理規程」に基づき厳正に行うものとする。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.様々な経営リスクへの適切な対応を行うために「リスク管理規程」を制定し、基本方針や体制を定めてジーエルテクノグループのリスク管理体制を整備・構築する。
2.重要な経営リスクについては、サステナビリティ委員会が所管する「経営リスク検討会」にて、その対応策等について検討し、対応を指示する。
3.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを当社の監査等委員又は子会社の監査役に対して報告を行う。
4.不測の事態や危機の発生時にジーエルテクノグループの事業の継続を図るため、対策本部の設置等、緊急時の体制を整備し、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に周知する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定めるとともに、各部門間の有効な連携の確保のための制度の整備・運用等を行う。
2.取締役は全社的な目標を定め、その目標達成に向けて迅速な意思決定ができるよう、IT技術を活用した情報システムを構築し、効率的な業務執行体制を確保する。
3.取締役会は、執行役員制度を活用し、取締役会の意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
4.当社は、取締役会を月1回定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催する。又、常勤取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員で構成される経営会議を原則として月2回開催する。
なお、経営会議には非常勤取締役(監査等委員である取締役を含む)も構成員として参加することができる。
子会社の経営会議については、構成員に監査役も含むものとし、各社の判断で月1回の開催も可とする。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.ジーエルテクノグループは経営理念を共有しており、ジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」を徹底し、高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求める。
2.子会社の経営について、管理担当部門は各子会社の独立性を尊重しつつ「子会社管理規程」等に基づき適切な管理を行うが、特定の業務については当社取締役会の承認事項とする。
3.当社取締役会は子会社の取締役に対しては、子会社の営業成績、財務状況、その他重要な情報について定期的な報告を義務付ける。
4.内部監査室は、ジーエルテクノグループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況及び内部統制の状況について、監査等委員又は子会社の監査役、会計監査人と密接に連携しつつ監査し、結果を監査等委員会又は子会社の監査役及び取締役社長に報告する。
5.ジーエルテクノグループは、当社の定める「内部通報規程」又は各社の定める規程に従い、不正の通報等が行われた際は、適切に対処する。
(6) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
1.ジーエルテクノグループは財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築する。
2.内部監査室は財務報告に係る全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
3.ジーエルテクノグループは財務報告に係る内部統制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。
(7) 監査等委員会又は子会社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.取締役は監査等委員会又は子会社の監査役の求めに応じて、その職務を補助する従業員を置く場合は当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査等委員会又は子会社の監査役と相談し、その意見を十分に考慮する。
2.監査等委員会又は子会社の監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動・人事評価等については、予め監査等委員会又は子会社の監査役の同意を得る。
3.監査等委員会又は子会社の監査役の職務を補助すべき従業員は監査等委員会又は子会社の監査役の指揮命令下で職務を遂行する。
(8) 当社の監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に報告をするための体制
1.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、監査等委員又は子会社の監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、コンプライアンス・リスク管理・内部統制を含め、会社経営及び事業運営上の重要項目並びに職務執行状況等について報告を行う。
2.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定については、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に報告する。
3.ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は当社又は各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に報告する。又、監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役が事業に関する報告を求めた場合、あるいは業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応し、監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役に協力する。
4.ジーエルテクノグループは、監査等委員会及び監査等委員又は子会社の監査役へ報告を行ったジーエルテクノグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う事をいっさい禁止する。
(9) その他監査等委員会又は子会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役は、監査等委員又は子会社の監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用(監査等委員会又は子会社の監査役の職務の執行に関するものに限る。)については監査の実効性を担保するべく予算を措置する。又、前払等の請求がなされた場合は担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2.代表取締役は、監査等委員会又は子会社の監査役と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。又、経営会議など業務の適正を確保する上で重要な会議への監査等委員又は子会社の監査役の出席を確保する。
3.監査等委員会又は子会社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。又、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
4.監査等委員会又は子会社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。
(10) 反社会的勢力排除に向けた体制整備
ジーエルテクノグループの取締役及び従業員は、「ジーエルテクノグループ企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を徹底し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係を遮断する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社はジーエルテクノグループの経営リスクに関する全般的事項を「リスク管理規程」に定め、様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万が一経営リスクが発生した場合の影響を極小化するよう努めております。重要な経営リスクについては、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「サステナビリティ委員会」が所管する「経営リスク検討会」において、その対応策等について検討を行い、リスク低減のためのアクションプランを策定し、経営事業戦略部によりその進捗管理が行われています。経営会議においてプランの進捗を報告し、対応検討を行うなどグループ全体のリスク管理を行うことのできる体制を整備しております。
コンプライアンスについては、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」の活動を通じて、ジーエルテクノグループ従業員に対する適切な研修の実施、コンプライアンス意識の浸透を図っており、コンプライアンスに関する相談窓口として内部監査室及び常勤監査等委員を通報先とする「内部通報窓口」を設置し、社内外からの相談・通報を受けることのできる体制を整備しております。
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しております。
c.取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(監査等委員)3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役が業務に起因して負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。その契約の概要は、以下のとおりです。
(1) 被保険者の範囲
当社の取締役(監査等委員を除く)、取締役(監査等委員)、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員
(2) 保険契約の内容の概要
1.被保険者の実質的保険料負担割合
保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者は保険料を負担しておりません。
2.填補対象となる保険事故の概要
被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為行為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担する法律上の損害賠償請求や争訟費用等が填補されます。
ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する対象事由については填補されません。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は5名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(1) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 中間配当
株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の分配(中間配当金)を行うことができる旨を定款に定めております。
i.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)について該当する事項はありません。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回(書面決議を除く)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 長 見 善 博 | 14回 | 14回 |
| 代表取締役副社長 | 園 田 育 伸 | 14回 | 14回 |
| 取締役 | 芹 澤 修 | 4回 | 4回 |
| 取締役財務戦略本部長 | 梅 原 幸 治 | 10回 | 10回 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 齋 藤 隆 広 | 14回 | 14回 |
| 取締役(監査等委員) | 永 沢 裕美子 | 14回 | 14回 |
| 取締役(監査等委員) | 森 田 岳 人 | 14回 | 14回 |
(注) 1 芹澤修氏は、2025年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 梅原幸治氏は、2025年6月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、決算や開示事項等重要な業務執行に関する取締役会決議事項の他、中期経営計画の進捗状況並びに内部統制システムの運用状況の報告と審議、役員報酬制度の見直し、連結子会社による現地法人(当社の孫会社)設立等を審議し、グループ会社並びにホールディングス体制における課題等について対応を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
