- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第3回新株予約権
2024/06/24 15:00- #2 キャッシュ・フロー計算書関係（連結）
※2 重要な非資金取引の内容
転換社債型
新株予約権付社債における
新株予約権の権利行使
| 前事業年度(自 2021年10月1日至 2022年9月30日) | 当事業年度(自 2022年10月1日至 2023年9月30日) |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 149,996 | 千円 | - | |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 149,996 | 千円 | - | |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 299,992 | 千円 | - | |
- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
第2回
新株予約権
| 決議年月日 | 2017年6月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2当社従業員 3 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,312 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,312[462,400] (注)2 (注)8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 5,347 [27] (注)3 (注)8 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年6月17日～2027年3月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,347 [27]資本組入額 2,674 [13.5] (注)8 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。(注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日現在(2024年5月27日)にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
分割を行っております。
| 第2回新株予約権(ストック・オプション) | 第3回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2017年7月30日 | 2017年7月31日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 第4回新株予約権(ストック・オプション) | 第5回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2017年7月31日 | 2017年8月10日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 第6回新株予約権(ストック・オプション) | 第7回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2018年3月1日 | 2019年8月1日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 第8回新株予約権(ストック・オプション) | 第9回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2020年10月1日 | 2020年10月1日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 第10回新株予約権(ストック・オプション) | 第11回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2022年1月31日 | 2022年1月31日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
| 第12回新株予約権(ストック・オプション) | 第13回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2022年7月1日 | 2022年7月1日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 付与日から権利行使期間の前日まで | 付与日から権利行使期間の前日まで |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2024年5月9日付で実施しました株式分割(普通株式1株
につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
- #5 事業等のリスク
(3) その他リスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性:大、発生する可能性がある期間:各新株予約権発行後2～10年の間、影響度:小)
当社は、当社の役員、従業員等に対して新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は4,412,400株であり、発行済株式総数31,354,800株の14%に相当しております。
2024/06/24 15:00- #6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
当社株主であるHelix Technology組合は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年9月29日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月28日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
2024/06/24 15:00- #7 取得者の概況（連結）
- 新株予約権証券取得者である従業員(特別利害関係者を除く)9名、割当株式総数364,000株に関す
る記載は省略しております。
2.2024年4月19日開催の取締役会決議により、2024年5月9日付で普通株式1株につき、普通株式200
株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」は当該株式分割後の「割当株数」を
記載しております。
(新株予約権⑧)
(注) 1.新株予約権証券取得者である従業員(特別利害会計者を除く)4名、割当株式の株式総数216,000株
に関する記載は省略しております。
2.2024年4月19日開催の取締役会決議により、2024年5月9日付で普通株式1株につき、普通株式200
株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「割当株数」は当該株式分割後の「割当株数」を
記載しております。2024/06/24 15:00 - #8 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2024/06/24 15:00- #9 株主の状況（連結）
1 特別利害関係者(大株主上位10名)、2 特別利害関係者(当社代表取締役)、3 特別利害関係者等(当社取締役)、4 特別利害関係者等(当社監査役)、5 当社従業員、6 提出会社の役員であった者、7 提出会社の従業員であった者
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2024/06/24 15:00- #10 株主資本等変動計算書関係（連結）
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
2024/06/24 15:00- #11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。」)の末日から起算して2年前の日(2021年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
2024/06/24 15:00- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
8.新株予約権の権利行使による増加であります。
9.無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換でございます。
2024/06/24 15:00- #13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 資本組入額の総額 | 46,650,000円 | 1,500,000円 | 24,000,000円 | 9,000,000円 |
| 発行方法 | 2022年1月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2022年1月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2022年6月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2022年6月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 資本組入額の総額 | 110,200,000円 | 4,000,000円 | 72,800,000円 | 43,200,000円 |
| 発行方法 | 2023年4月5日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2023年4月5日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2024年1月19日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 | 2024年2月14日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っています。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #14 １株当たり情報、財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(自 2021年10月1日至 2022年9月30日) | 当事業年度(自 2022年10月1日至 2023年9月30日) |
| (うちB種優先株式(株)) | (7,367,123) | (7,500,000) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権12種類(3,957,400株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 | 新株予約権14種類(4,018,400株)。なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 に記載のとおりであります。 |
5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(2022年9月30日) | 当事業年度(2023年9月30日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 (千円) | 2,100,423 | 2,100,423 |
| (うち新株予約権) (千円) | (423) | (423) |
| (うちA種優先株式) (千円) | (600,000) | (600,000) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
