訂正有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)471,700株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年8月23日を行使期限として付与されております。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年8月23日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
3 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主である閔弘圭、和田哲也、林昂平、TOPPANホールディングス株式会社、内田太郎、鈴木智、大録洋志、株式会社ORSO及びセントラル警備保障株式会社並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主である野平幸佑及びその他4名並びに当社新株予約権者である富田竜太郎は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
売出人であるBIG2号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部1号投資事業有限責任組合、みやこ京大イノベーション2号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部2号投資事業有限責任組合、AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド3号アルファ有限責任事業組合、価値共創ベンチャー2号有限責任事業組合、FFGベンチャー投資事業有限責任組合第1号、オリックス株式会社、ケップルDX1号投資事業有限責任組合及びKepple Liquidity1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2024年10月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年1月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2025年1月24日)までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
4 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集及び引受人の買取引受における売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請しております。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等
(東日本旅客鉄道株式会社)

a.親引け先の概要	名称	東日本旅客鉄道株式会社
	本店の所在地	東京都渋谷区代々木二丁目2番2号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 喜㔟 陽一
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 第37期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月20日に関東財務局長へ提出
b.当社と親引け先との関係	出資関係	2024年6月25日現在、東日本旅客鉄道株式会社の完全子会社でありますJR東日本スタートアップ株式会社は、当社株式333,300株を保有しております。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	東日本旅客鉄道株式会社は、国土交通省の中小企業イノベーション創出推進事業(SBIRフェーズ3基金事業)で当社と連携し、事業を推進しております。
c.親引け先の選定理由		上記「b.当社と親引け先との関係」に記載の関係に加え、東日本旅客鉄道株式会社は、完全子会社であるJR東日本スタートアップ株式会社及びJR東日本コンサルタンツ株式会社を通じて、当社と共同でCalTa株式会社を設立しており、今後も東日本旅客鉄道株式会社グループとの関係性を維持・発展させていくために親引け先として選定しています。
d.親引けしようとする株式の数		当社普通株式1,883,600株
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(岡野バルブ製造株式会社)

a.親引け先の概要	名称	岡野バルブ製造株式会社
	本店の所在地	北九州市門司区中町1番14号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 岡野 武治
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 第124期(自 2022年12月1日 至 2023年11月30日) 2024年2月29日に福岡財務支局長へ提出 四半期報告書 第125期第1四半期(自 2023年12月1日 至 2024年2月29日) 2024年4月12日に福岡財務支局長へ提出
b.当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社の取引先であります。
c.親引け先の選定理由		取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
d.親引けしようとする株式の数		当社普通株式161,200株
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、2024年7月19日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(310円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
閔 弘圭	千葉県船橋市	3,446,000	18.30	3,446,000	16.79
BIG2号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目3番32号	2,217,400	11.78	2,112,600	10.29
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド3号有限責任事業組合	東京都中央区日本橋兜町6番5号	2,100,000	11.15	2,100,000	10.23
東日本旅客鉄道株式会社	東京都渋谷区代々木二丁目2番2号	-	-	1,883,600	9.18
和田 哲也	東京都江戸川区	980,000	5.20	980,000	4.77
千葉道場ドローン部1号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目9番1号	1,390,000	7.38	973,000	4.74
みやこ京大イノベーション2号投資事業有限責任組合	京都府京都市左京区吉田本町36番地1	980,000	5.20	686,000	3.34
AI・テクノロジー・イノベーション・ファンド3号アルファ有限責任事業組合	東京都中央区日本橋兜町6番5号	680,000	3.61	643,700	3.14
野平 幸佑	千葉県千葉市中央区	640,000	3.40	640,000	3.12
千葉道場ドローン部2号投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門五丁目9番1号	756,000	4.01	529,200	2.58
計	-	13,189,400	70.05	13,994,100	68.17

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年6月25日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年6月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。