有価証券届出書(新規公開時)

①【ストックオプション制度の内容】
新株予約権は、ハウステンボス・技術センター株式会社が発行したものであり、新株予約権にかかる義務は、ハウステンボス・技術センター株式会社が単独株式移転により当社を設立した日(2022年11月1日)に、ハウステンボス・技術センター株式会社から当社が継承しております。

決議年月日	2019年9月24日(注)1.
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社使用人 5 子会社の役員及び使用人 47[44]
新株予約権の数(個)	60,800[60,200](注)2、5.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式60,800[120,400](注)5.
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,450[725](注)5.
新株予約権の行使期間	自 2022年11月1日 至 2029年9月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,450[725] 資本組入額 725[362](注)5
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問の地位を有していなければならない。ただし、取締役および監査役の任期満了による退任、従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4.

※最近事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.決議年月日はハウステンボス・技術センター株式会社における当初新株予約権の決議日を記載しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日現在は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	=	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 払込金額	=	調整前 払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

4.当社が組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア.交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
ウ.新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記2.に準じて決定する。
エ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記ウ.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記ウ.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
オ.新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ.新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において決定する。
キ.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ク.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
ケ.新株予約権の取得事由
下記事項に準じて決定する。
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.2024年4月15日開催の取締役会決議により、2024年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。