有価証券報告書-第3期(2024/10/01-2025/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社に関わるすべてのステークホルダーに対して責任ある経営を実現し、長期的な企業価値の拡大を図るために努力しております。その目的を実現させるためには、株主の権利と利益を守るための健全な経営とそれを裏付ける経営監視機能及び適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識しております。
この課題を達成するために、当社は各会議体が形骸的なものになることを排し、取締役、幹部社員に積極的な発言を行うことを奨励しております。また、日常的にも意思疎通を緊密にし、忌憚のない意見交換ができる自由な雰囲気を醸成することを心掛けております。
その一方で当社は、監査等委員会を設置し監査等委員である取締役につきましては、それぞれの経験から、経営に対して厳格なチェックを行っております。また、独立して内部監査室を設置し、内部監査を強化しております。
このような体制とすることで、迅速な意思決定と経営監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、情報開示につきましては、ステークホルダー間に情報格差が生じないよう適時公正な情報開示を心がけてまいります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.会社の機関の基本説明
当社は、透明性の高い経営や経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
イ.取締役及び取締役会
取締役会は取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。定例の取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得、処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。
なお当社は、2025年12月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役会は引き続き取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されることになります。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名(常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名)で構成されます。監査等委員は、毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。監査等委員会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員会は監査等委員監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。
ハ.会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、必要に応じて適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。
ニ.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役及び社外取締役3名(常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名)で構成されております。代表取締役が作成する役員人事案、個人別の報酬額の案について諮問を受け、当該委員会が決議した案を取締役会に報告しております。
ホ.内部監査室
当社は独立して内部監査室を設置し、専従の内部監査担当者を設置しております。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。
ヘ.リスク・コンプライアンス委員会
当社はグループ会社を含め会社の運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として設置され年4回以上開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役が委員長を兼任し、取締役会で任命された3名以上の委員をもって構成しております。また、開催の都度、取締役会へ報告をいたしております。また、本委員会の下部組織として、全社的な法令遵守の徹底を図るため各子会社にコンプライアンス小委員会を設置し、年4回以上開催し活動の計画とその実績についてリスク・コンプライアンス委員会へ報告しております。
ト.サスティナビリティ推進委員会
当社はグループ会社を含め会社の運営に関して、サスティナビリティ経営重点テーマ、社会課題又はリスク及びKPI(重要業績評価指標)をグループ全体で共有し、目標達成に向けた進捗管理を行っております。サスティナビリティ推進委員会は、代表取締役が委員長を兼任し、取締役会で任命された3名以上の委員をもって構成しております。また、開催の都度、取締役会へ報告をいたしております。
b.会社の機関・内部統制の関係
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。c.内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、全社的リスク・マネジメントの不可欠な一部となっていると認識しており、下記のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定める。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第399条の13第1項第1号ハ)(会社法施行規制第110条の4第2項第4号)
職務執行上のコンプライアンス(適法性、法令、定款及び規則等の遵守)の周知徹底を推進する。
リスク・マネジメントの一環として、全社にわたるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握とその改善を含めた、内部統制の充実に努める。
内部通報制度(通報窓口は外部委託)により、企業倫理やコンプライアンス違反に対する自浄態勢を確保する。
内部監査を業務とする内部監査室に、内部統制システムをコンプライアンス・妥当性・効率性の観点から監査させ、その監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告させる。
反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、不当要求、組織暴力または犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携するなどして、組織的に対処する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「取締役会規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保管する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
情報セキュリティー対策の見直しを継続して、その有効性の保持とレベルアップに努め、個人情報、特定個人情報、営業秘密その他の秘密の保持が必要な情報を適正に管理し、保存する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)
当社の事業展開に伴って社内外で遭遇するリスクを識別し、分析・評価し、または対応手段と主管部署を定め、損失発生を防ぐよう努めるとともに、発生の損失極小化を図る。
重大な危機が生じた場合は、相互に緊密かつ迅速に連携して対応する。
当社の事業特性に応じたリスクに対応するための社内規程を整備し、社内におけるリスク・マネジメントを構築する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)
中期経営計画を定めて会社として達成すべき目標を明確にし、その目標の下に代表取締役をはじめ各取締役は、各事業年度の予算達成に向けて職務を執行し、取締役会においてその進捗管理を行う。
各取締役は、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行って常に効率的に職務を執行する。
ホ.当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第2項第5号)
当社は、当社及び当社子会社について、経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、コンプライアンス及び企業倫理の基本的な考え方の共有化を図り、グループ全体の内部統制システムの整備に努め、内部監査室による監査を実施し当社グループ全体としての内部統制システムの実効性を検証させ、かつ監査結果及び改善に向けての提言を、取締役会及び監査等委員会に報告することとする。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第1号～第3号)
当社は、監査等委員会の要請に基づいて適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置するほか、事案に応じて相応の職務の使用人に監査等委員会の職務執行を適宜補助させることができる。
監査等委員会は、その職務執行を補助すべき使用人に対する業務上の指揮・命令・監督の権限を専ら保持するほか、人事考課、人事異動その他の人事に関する事項についても、監査等委員会の意見・意向は十分に尊重され、かつ反映させることとする。
ト.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第4号、第5号)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生するなど監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じた場合は、その事項を速やかに監査等委員会へ報告するほか、監査等委員会と協議して定期的または不定期に業務の状況を報告することとする。
当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告を行う。
監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に徹底する。
チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制(会社法施行規則第110条の4第1項第6号、第7号)
監査等委員である取締役と代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換の機会を確保し、内部監査室に監査等委員である取締役との緊密な連携を図らせるほか、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深めて監査等委員会監査の環境整備に努める。
監査等委員である取締役がその職務を執行するうえで、必要と認められる費用について、その前払いの請求、支出した費用の償還の請求または負担した債務の弁済その他当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理を請求したときは、速やかにこれに応じる。
リ.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を高めるものとする。内部監査室による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。
ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的方針
基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また反社会的勢力による不当な要求は一切を拒絶するものとする。反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。
③ 責任限定契約の概要
当社は、取締役監査等委員3名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。
④ 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、役員等(当社の取締役、子会社の取締役)を被保険者とする役員等賠償責任保険契約(会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約)を締結し、被保険者に対してその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる法律上の損害賠償責任に基づく賠償金及び争訟費用を塡補することとしています。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。すべての被保険者の保険料は当社が全額負担しています。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
b.剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
c.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定によって、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松尾 貴	22回	22回
鶴田 修一	22回	22回
天羽 邦久	22回	20回
中川 惠夫	5回	5回
村岡 実	17回	17回
濵田 祝高	22回	22回
渋谷 厚	22回	20回
野田 芳	22回	22回

(注)2024年12月26日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって、取締役 中川 惠夫は退任し、新たに村岡 実が取締役に就任いたしました。
取締役会の具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた重要事項の決定、中期経営計画の決定、業務執行取締役の職務執行状況の報告や決算報告のほか、設備投資、人事・組織体制、並びにリスク管理等であります。
⑧ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松尾 貴	6回	6回
濵田 祝高	6回	6回
渋谷 厚	6回	6回
野田 芳	6回	6回

指名報酬委員会の具体的な検討内容は、代表取締役が作成する役員人事案、個人別の報酬額の案等であります。