訂正臨時報告書

2024年9月20日開催の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の売出し(以下「海外売出し」という。)を実施することを承認する旨決議し、これに従って海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
51,248,600株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式37,879,400株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は89,128,000株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し37,879,400株、海外売出し51,248,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2024年10月17日(以下「売出価格決定日」という。)に決定される予定であります。なお、売出株式数については今後変更される可能性があります。需要状況によっては売出価格決定日において、売出価格の決定と合わせて総売出株式数が71,302,400株以上106,953,600株以下の範囲で変更される可能性があります。ただし、総売出株式数に売出価格を乗じた額が87,701,952,000円以上134,761,536,000円以下の範囲となることを要件とします。
(3) 売出価格
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
Atom Investment, L.P.
(9) 引受人の名称
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順による。)
(10)売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)
(11)受渡年月日
2024年10月25日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2024年9月20日現在)
発行済株式総数 普通株式 225,268,600株
資本金の額 473百万円
(ロ)海外売出しと同時に、引受人の買取引受けによる国内売出しが行われる予定でありますが、かかる引受人の買取引受けによる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、13,369,200株を上限として、野村證券株式会社が当社株主であるAtom Investment, L.P.及び志村晶氏から借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、売出価格決定日において総売出株式数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も連動して10,695,300株以上16,043,000株以下の範囲で変更される可能性があります。
なお、当社は、上記の引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2024年9月20日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しは中止されます。
引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、BofA証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc及び野村證券株式会社(ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順による。)であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上