有価証券報告書-第28期(2024/10/01-2025/09/30)

(5) 【所有者別状況】

							2025年9月30日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	3	11	―	1	606	622	―
所有株式数 (単元)	―	2	15	5,933	―	1	5,827	11,778	―
所有株式数 の割合(%)	―	0.01	0.12	50.37	―	―	49.47	100.00	―

(注) 1.自己株式644単元は、「個人その他」に含まれております。
2.各項目の百分率は小数点第3位以下を切り捨てております。合計が100%にならない場合がありますが、合計欄は100%を表示しています。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	3,751,200
計	3,751,200

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年12月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,177,800	1,177,800	福岡証券取引所 Q-Board	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
計	1,177,800	1,177,800	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2025年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2022年9月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3 当社監査役 2 当社使用人 18(注)3
新株予約権の数(個) ※	2,280[2,280](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 45,600[45,600](注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	無償
新株予約権の行使期間 ※	2024年10月1日～2032年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 600(注)4 資本組入額 300(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権を行使する者が、割当日から権利行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していること。 2.権利行使時において、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。 3.新株予約権を行使する者が、相続によって新株予約権を取得したものではないこと。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

2.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
(ⅰ)新株予約権を行使する者が、割当日から権利行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または顧問の地位を有していること。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ)権利行使時において、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。
(ⅲ)新株予約権を行使する者が、相続によって新株予約権を取得したものではないこと。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。ただし、後記8に該当する場合を除く。
(ⅱ)新株予約権の行使の条件を充足しないため新株予約権の行使ができなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
3.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社監査役2名、当社使用人18名となっております。
4.当社は、2024年5月15日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2021年2月1日 (注)1	-	46,890	△35,000	50,000	-	70,525
2024年6月1日 (注)2	890,910	937,800	-	50,000	-	70,525
2024年9月24日 (注)3	240,000	1,177,800	167,808	217,808	167,808	238,333
2025年9月20日 (注)1	-	1,177,800	△167,808	50,000	-	238,333

(注) 1.資本金を減少し、その他資本剰余金への振替によるものであります。
2.株式分割(1:20)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,520.00円
引受価額 1,398.40円
資本組入額 699.20円

① 【発行済株式】

			2025年9月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	―	―
	64,400
完全議決権株式(その他)	普通株式	11,134	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
	1,113,400
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	1,177,800	―	―
総株主の議決権	―	11,134	―

② 【自己株式等】

				2025年9月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) ㈱リプライオリティ	福岡県福岡市博多区綱場町9番20号	64,400	―	64,400	5.46
計	―	64,400	―	64,400	5.46