有価証券報告書-第11期(2025/03/01-2026/02/28)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は「イマをHAPPYに!」を企業理念として掲げ、株式会社ガーデンに関わる全ての人達「ともに働く従業員」 「お客様」 「株主」 「社会(への貢献)」 に対する想いを会社全体で共有し、ステークホルダーをHAPPYにし、目的・夢を達成させるために、さらなる強いハートをもって具現化していきます。
これらを推進するためにはコーポレート・ガバナンスが経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2024年5月29日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。
会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として、経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、川島 賢、小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太、永野 正剛(社外取締役)と監査等委員である取締役3名、小川 哲史、角野 崇雄(社外取締役)、田中 達也(社外取締役)で構成されており、議長は代表取締役社長である川島 賢が務めております。
毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、取締役相互けん制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名、小川 哲史、角野 崇雄(社外取締役)、田中 達也(社外取締役)で構成されており、議長は常勤監査等委員である小川 哲史が務めております。法令又は定款に定める事項の他、各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は原則として1カ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、業務執行取締役3名(小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太)、常勤監査等委員である取締役1名(小川 哲史)、執行役員2名(伊藤 貴俊、木村 直樹)、本社部長6名、事務局1名及びその他必要と認められる者で構成されており、議長は取締役コーポレート本部長又は取締役コーポレート本部長が任命した者が務めております。経営会議は月に1回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
(ⅳ)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としており、業務執行取締役3名(小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太)、常勤監査等委員である取締役1名(小川 哲史)、執行役員内部監査室長1名(伊藤 貴俊)、人事部長(黒須 大仁)、管理部長(稲田 修)にて構成され、委員長は人事部長である黒須 大仁が務めております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催し、法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社における諸問題に対する対応を検討しております。
(ⅴ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長(川島 賢)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名(永野 正剛)、社外取締役(監査等委員)1名(角野 崇雄)により構成され、委員長は社外取締役 永野 正剛が務めております。指名・報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
(ⅵ)内部監査室
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者(執行役員内部監査室長伊藤 貴俊)が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。
年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。
(ⅶ)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
(当社の企業統治の体制図)
b. 内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し、社会的責任を果たすため、業務分掌等を整備し、行動指針や各種の社内規程・マニュアルを定め、適宜見直しを行う。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部署と共同してコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
内部監査室は、「リスク・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」に基づき、従業員等が内部通報を行う場合の窓口となり、法令上疑義のある行為等について調査し、代表取締役社長並びに監査等委員会への報告を行うものとする。
・コーポレート本部をリスク・コンプライアンスの統括部署と位置づけ、リスク・コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。
・コーポレート本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類の継続的整備及び周知を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・管理部は、「稟議規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、取締役の稟議決裁等の職務執行に関する情報を適切に記録・保存し、取締役及び監査等委員会が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。
3.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の整備・見直しを適宜行い、取締役の管掌業務や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。
・会社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づいて、その能力、経験、人間性の優れた従業員の中から選任され、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、部長以上の幹部社員で構成される幹部会において「会議体規程」に基づき審議し、上申する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理規程に基づき、コーポレート本部管掌役員がリスクマネジメント管理責任者となり、取締役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を中心として、危機管理体制の構築・維持に尽力する。
・各関係部署が、財務、環境・自然災害等、情報セキュリティ、品質管理面等の様々なリスクについて識別・評価し、適宜社内規程やマニュアルの見直しを行い、リスク発生の回避・低減のため、必要な対策を講じるとともに、リスクが発生した場合には、迅速に必要な措置を講ずるものとする。
・内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要事項については取締役会に報告する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
・毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
・毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画(予算)の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度を適宜把握する。
・取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査担当部署である内部監査室の従業員が、必要に応じて、監査等委員会を補助することを社内規程において定める。
・内部監査室の従業員が、監査等委員会より監査等委員を補助することの要請を受けた場合、その要請に関して、取締役及び上長の指示命令を受けない。
・当該従業員の任免、人事異動及び人事評価には、監査等委員会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。
・監査等委員は、重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
8.監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
・取締役は、監査等委員会の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員会の職務執行にかかる経費等の支払を行う。
・当社は、監査等委員会が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室による調査を求めることができる。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。
・監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定される内部統制報告書作成のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等を遵守する体制を確保する。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行い、被監査部署を指導し、必要に応じ、改善命令を発する。この場合、被監査部署は、速やかに改善を実行するものとする。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後、監査等委員会は確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・前3項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対応する。
・反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力がもたらす被害を防止する観点から、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係排除について定めており、当該目的をもって、全社的に取組むこととする。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」において主管部署、情報収集、管理及び報告方法を定める他、特防連に加入し、外部調査会社からの情報収集及び社内研修の実施を通して、関係を持つことを事前に防止し、接触した場合には、速やかに適切な対応がとれる体制を構築する。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
c. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ). 中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ⅱ). 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ⅲ). 自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
e. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会に関する件
・新規出店、退店に関する事項
・年度予算、決算に関する件
・資金借入に関する件
・規程の制定及び改訂に関する件
・サスナビリティに関する件
⑤報酬委員会の活動状況
報酬委員会は2024年2月期に取締役会の諮問機関として創設され、毎年度個別役員報酬改定時期に合わせ開催しており、本年度委員は代表取締役社長(川島 賢)、社外取締役(永野 正剛)、社外取締役(監査等委員)(角野 崇雄)が務めております。
2026年2月期におきましては、2025年5月8日に報酬委員会を開催し、当該事業年度の個別役員報酬額(案)を検討し、5月29日開催の取締役会にて承認されております。
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は「イマをHAPPYに!」を企業理念として掲げ、株式会社ガーデンに関わる全ての人達「ともに働く従業員」 「お客様」 「株主」 「社会(への貢献)」 に対する想いを会社全体で共有し、ステークホルダーをHAPPYにし、目的・夢を達成させるために、さらなる強いハートをもって具現化していきます。
これらを推進するためにはコーポレート・ガバナンスが経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2024年5月29日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。
会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として、経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、川島 賢、小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太、永野 正剛(社外取締役)と監査等委員である取締役3名、小川 哲史、角野 崇雄(社外取締役)、田中 達也(社外取締役)で構成されており、議長は代表取締役社長である川島 賢が務めております。
毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、取締役相互けん制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員3名、小川 哲史、角野 崇雄(社外取締役)、田中 達也(社外取締役)で構成されており、議長は常勤監査等委員である小川 哲史が務めております。法令又は定款に定める事項の他、各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は原則として1カ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、業務執行取締役3名(小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太)、常勤監査等委員である取締役1名(小川 哲史)、執行役員2名(伊藤 貴俊、木村 直樹)、本社部長6名、事務局1名及びその他必要と認められる者で構成されており、議長は取締役コーポレート本部長又は取締役コーポレート本部長が任命した者が務めております。経営会議は月に1回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
(ⅳ)リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としており、業務執行取締役3名(小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太)、常勤監査等委員である取締役1名(小川 哲史)、執行役員内部監査室長1名(伊藤 貴俊)、人事部長(黒須 大仁)、管理部長(稲田 修)にて構成され、委員長は人事部長である黒須 大仁が務めております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催し、法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社における諸問題に対する対応を検討しております。
(ⅴ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長(川島 賢)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名(永野 正剛)、社外取締役(監査等委員)1名(角野 崇雄)により構成され、委員長は社外取締役 永野 正剛が務めております。指名・報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
(ⅵ)内部監査室
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者(執行役員内部監査室長伊藤 貴俊)が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。
年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。
(ⅶ)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
(当社の企業統治の体制図)
b. 内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。
1.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し、社会的責任を果たすため、業務分掌等を整備し、行動指針や各種の社内規程・マニュアルを定め、適宜見直しを行う。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部署と共同してコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
内部監査室は、「リスク・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」に基づき、従業員等が内部通報を行う場合の窓口となり、法令上疑義のある行為等について調査し、代表取締役社長並びに監査等委員会への報告を行うものとする。
・コーポレート本部をリスク・コンプライアンスの統括部署と位置づけ、リスク・コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。
・コーポレート本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類の継続的整備及び周知を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・管理部は、「稟議規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、取締役の稟議決裁等の職務執行に関する情報を適切に記録・保存し、取締役及び監査等委員会が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。
3.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の整備・見直しを適宜行い、取締役の管掌業務や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。
・会社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づいて、その能力、経験、人間性の優れた従業員の中から選任され、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、部長以上の幹部社員で構成される幹部会において「会議体規程」に基づき審議し、上申する。
4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理規程に基づき、コーポレート本部管掌役員がリスクマネジメント管理責任者となり、取締役で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を中心として、危機管理体制の構築・維持に尽力する。
・各関係部署が、財務、環境・自然災害等、情報セキュリティ、品質管理面等の様々なリスクについて識別・評価し、適宜社内規程やマニュアルの見直しを行い、リスク発生の回避・低減のため、必要な対策を講じるとともに、リスクが発生した場合には、迅速に必要な措置を講ずるものとする。
・内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要事項については取締役会に報告する。
5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
・毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
・毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画(予算)の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度を適宜把握する。
・取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した3名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査担当部署である内部監査室の従業員が、必要に応じて、監査等委員会を補助することを社内規程において定める。
・内部監査室の従業員が、監査等委員会より監査等委員を補助することの要請を受けた場合、その要請に関して、取締役及び上長の指示命令を受けない。
・当該従業員の任免、人事異動及び人事評価には、監査等委員会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。
・監査等委員は、重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
8.監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
・取締役は、監査等委員会の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員会の職務執行にかかる経費等の支払を行う。
・当社は、監査等委員会が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室による調査を求めることができる。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。
・監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定される内部統制報告書作成のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等を遵守する体制を確保する。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行い、被監査部署を指導し、必要に応じ、改善命令を発する。この場合、被監査部署は、速やかに改善を実行するものとする。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後、監査等委員会は確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・前3項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対応する。
・反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力がもたらす被害を防止する観点から、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係排除について定めており、当該目的をもって、全社的に取組むこととする。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」において主管部署、情報収集、管理及び報告方法を定める他、特防連に加入し、外部調査会社からの情報収集及び社内研修の実施を通して、関係を持つことを事前に防止し、接触した場合には、速やかに適切な対応がとれる体制を構築する。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
c. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ). 中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ⅱ). 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ⅲ). 自己株式の取得
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
e. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 川島 賢 | 25 | 25 |
| 小澤 修三 | 25 | 25 |
| 薫田 勇 | 25 | 25 |
| 井上 陵太 | 25 | 25 |
| 永野 正剛 | 25 | 25 |
| 小川 哲史 | 25 | 25 |
| 角野 崇雄 | 25 | 25 |
| 田中 達也 | 25 | 25 |
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会に関する件
・新規出店、退店に関する事項
・年度予算、決算に関する件
・資金借入に関する件
・規程の制定及び改訂に関する件
・サスナビリティに関する件
⑤報酬委員会の活動状況
報酬委員会は2024年2月期に取締役会の諮問機関として創設され、毎年度個別役員報酬改定時期に合わせ開催しており、本年度委員は代表取締役社長(川島 賢)、社外取締役(永野 正剛)、社外取締役(監査等委員)(角野 崇雄)が務めております。
2026年2月期におきましては、2025年5月8日に報酬委員会を開催し、当該事業年度の個別役員報酬額(案)を検討し、5月29日開催の取締役会にて承認されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
