臨時報告書

当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員133名(以下「対象従業員」といいます。)に対し、当社の普通株式287,966株(以下「本割当株式」といい、各対象従業員に割り当てられた株式を「本株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) グロービング株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 287,966株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 2,044円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注:発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 588,602,504円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注:本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。なお、本自己株式処分は、当社の従業員133名に付与される当社に対する金銭債権の合計588,602,504円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,044円)。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 133名 287,966株
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は、譲渡制限期間を1年とするもの(以下「制度(ⅰ)」といいます。)、5年とするもの(以下「制度(ⅱ)」といいます。)又は3年2か月とするもの(以下「制度(ⅲ)」といいます。)に係る譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、次に定める期間(以下譲渡等が禁止される期間を「譲渡制限期間」といいます。)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、各譲渡制限期間中において対象従業員が休職した場合には、当該休職期間に相当する月数について、当該各譲渡制限期間を延長するものとする。
・制度(ⅰ)
2026年4月30日(以下「払込期日」といいます。)から2027年3月31日まで
・制度(ⅱ)
(a)制度(ⅱ)を適用する本株式の15%
払込期日から2027年4月30日まで
(b)制度(ⅱ)を適用する本株式の20%
払込期日から2028年4月30日まで
(c)制度(ⅱ)を適用する本株式の25%
払込期日から2029年4月30日まで
(d)制度(ⅱ)を適用する本株式の25%
払込期日から2030年4月30日まで
(e)制度(ⅱ)を適用する本株式の15%
払込期日から2031年4月30日まで
・制度(ⅲ)
払込期日から2029年6月30日まで
② 譲渡制限の解除条件等
(ア)対象従業員が各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを条件として、各譲渡制限期間が満了した時点において、各譲渡制限期間に係る本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(イ)対象従業員が、各譲渡制限期間中に当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、当社は、譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
③ 当社による無償取得
当社は、各譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。また、当社は、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当然に無償で取得する。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本株式の振替等は制約される。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2026年4月30日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号