有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「High Quality」「Workers First」を経営理念とし、常に高品質のサービスを提供するとともに、従業員・取引先・債権者・地域社会も含めた個人が幸福になるために会社が存在するという関係を意識することで、充実した会社組織が形成され、株主、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、様々な便益が提供される良い関係と循環が創造されると考えております。企業活動を通じて経営理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つであると位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2025年6月16日開催の第21期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役の職務執行の監査等を担う役員による取締役会の監督機能をより強化し、通常の業務執行については経営会議において協議のうえ代表取締役が決定する体制をとることにより、経営の機動性を確保しながら、社外役員の関与を通じて意思決定の透明性を確保し、更なる企業価値の向上を図ることなどを目的としております。
各機関の概要図は以下のとおりであります。
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。取締役会は法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、業務遂行の健全かつ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項の中には、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の把握、内部監査との随時連携により状況を把握し、監査の実効性確保に努めてまいります。
2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合には、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されます。
・当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催するほか、臨時取締役会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)鴛海量明氏は、2025年6月16日に開催された第21期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されたため、当事業年度において選任後に開催された取締役会10回のうち10回出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は、経営計画に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
当社は経営会議を設置しており、月3～4回開催しております。代表取締役を含む常勤取締役、執行役員、その他必要に応じて招集するメンバーにより構成されております。取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を審議・決議しております。経営会議での協議事項には全社的なリスク管理及びコンプライアンス体制の強化・推進に係る事項も含んでおります。
内部監査については、業務管理部傘下に内部監査担当グループを設置し、監査等委員会との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門及びグループ会社に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。
会計監査人については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な会計監査が実施されております。
当社各機関の構成員(取締役及び執行役員)は以下のとおりであります(◎:議長、〇:出席者、△:陪席者)。2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合には、下表メンバーのうち取締役(監査等委員)佐々木明日美に代わり、社外取締役(監査等委員)中林美恵子が取締役会及び監査等委員会の出席者となり、監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制基本方針」を定め、この基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制基本方針」の概要は以下のとおりです。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣誓し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、企業倫理規程及びコンプライアンス規程を定める。
(b)業務執行取締役は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス主管部署及び監査等委員会に報告し、適切な対策を講じる。
(c)監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(d)内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(e)当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
(f)反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(c)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。
(d)内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(b)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。
(d)本項の(b)、(c)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
(e)内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b)事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月1回以上開催する。
(c)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(d)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
(e)内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、業務執行の責任体制を確立する。
(b)コンプライアンス主管部署は、社内のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みをつくる。
(c)部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d)内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(b)内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(c)実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。
7.当社及び子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。
(b)当社は子会社に対し、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会等に当社の取締役または使用人が出席することを求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(b)リスク管理の主管部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。
(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する。
(b)当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築整備させる。
(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、子会社に、その取締役及び使用人が当社の企業倫理規程に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築整備させる。
(b)当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を構築整備させる。
(c)当社は、子会社に、監査役が内部統制システムの構築整備・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
(d)当社は、子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を構築させる。
8.監査等委員会及びその職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
(a)当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとする。
(b)監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行う。
9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員会の要請に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(c)監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供する。
(b)監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を定めております。業務管理部が主管部署となり、内部通報制度の実効的な運用とあわせ、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス管理規程」を定め、高い倫理観と社会規範の順守を浸透させるべく周知を行っております。また、経営会議のなかでリスク管理、コンプライアンス体制の強化推進に係る協議を実施しており、当社経営に影響を与えると思われるリスクの洗い出しと評価を行っております。取締役会は、リスク及びコンプライアンスに係る経営会議から報告、提案された内容について審議・監督を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、業務管理部経理グループを関係会社管理部門として、「関係会社管理規程」を定めております。重要事項については事前協議を行い、充分な議論のうえ意思決定を行い、業務執行の厳正化を図っております。
・責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社及び当社の国内連結子会社の取締役、執行役員が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図ることを目的とし、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ)剰余金の配当
(イ)に定めるもののほか、当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役であった者の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「High Quality」「Workers First」を経営理念とし、常に高品質のサービスを提供するとともに、従業員・取引先・債権者・地域社会も含めた個人が幸福になるために会社が存在するという関係を意識することで、充実した会社組織が形成され、株主、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、様々な便益が提供される良い関係と循環が創造されると考えております。企業活動を通じて経営理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つであると位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2025年6月16日開催の第21期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
取締役の職務執行の監査等を担う役員による取締役会の監督機能をより強化し、通常の業務執行については経営会議において協議のうえ代表取締役が決定する体制をとることにより、経営の機動性を確保しながら、社外役員の関与を通じて意思決定の透明性を確保し、更なる企業価値の向上を図ることなどを目的としております。
各機関の概要図は以下のとおりであります。
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。取締役会は法令及び定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務遂行を監督しており、業務遂行の健全かつ適正な運営を確保するとともに企業価値を維持増大させるため、コーポレート・ガバナンスの充実強化を図っております。なお、取締役会で決定する重要事項の中には、内部統制システムやコンプライアンスに関する事項も含まれており、これらの業務遂行の意思決定機関としております。監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の把握、内部監査との随時連携により状況を把握し、監査の実効性確保に努めてまいります。
2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合には、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されます。
・当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催するほか、臨時取締役会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の取締役会出席率 |
| 代表取締役 | 繁野 径子 | 100%(13/13回) |
| 取締役 | 中村 樹 | 100%(13/13回) |
| 取締役 | 佐々木 明日美 | 100%(13/13回) |
| 社外取締役 | 石田 和男 | 100%(13/13回) |
| 社外取締役 | 鴛海 量明 | 100%(10/10回) |
(注)鴛海量明氏は、2025年6月16日に開催された第21期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されたため、当事業年度において選任後に開催された取締役会10回のうち10回出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は、経営計画に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
当社は経営会議を設置しており、月3～4回開催しております。代表取締役を含む常勤取締役、執行役員、その他必要に応じて招集するメンバーにより構成されております。取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外で経営に関する重要な事項を審議・決議しております。経営会議での協議事項には全社的なリスク管理及びコンプライアンス体制の強化・推進に係る事項も含んでおります。
内部監査については、業務管理部傘下に内部監査担当グループを設置し、監査等委員会との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門及びグループ会社に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。
会計監査人については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な会計監査が実施されております。
当社各機関の構成員(取締役及び執行役員)は以下のとおりであります(◎:議長、〇:出席者、△:陪席者)。2026年6月18日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合には、下表メンバーのうち取締役(監査等委員)佐々木明日美に代わり、社外取締役(監査等委員)中林美恵子が取締役会及び監査等委員会の出席者となり、監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されます。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 繁野 径子 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 専務執行役員 | 中村 樹 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(監査等委員) | 佐々木 明日美 | 〇 | ◎ | |
| 社外取締役(監査等委員) | 石田 和男 | 〇 | 〇 | |
| 社外取締役(監査等委員) | 鴛海 量明 | 〇 | 〇 | |
| 常務執行役員 | 三品 貴仙 | 〇 | ||
| 常務執行役員 | 殿村 彰久 | 〇 | ||
| 常務執行役員 | 田口 英亮 | △ | △ | 〇 |
| 執行役員 | 阿辻 健一 | 〇 | ||
| 執行役員 | 鈴木 勝也 | 〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制基本方針」を定め、この基本方針に基づいた運営を行っております。「内部統制基本方針」の概要は以下のとおりです。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣誓し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、企業倫理規程及びコンプライアンス規程を定める。
(b)業務執行取締役は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス主管部署及び監査等委員会に報告し、適切な対策を講じる。
(c)監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(d)内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(e)当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
(f)反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(b)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査等委員会等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
(c)主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。
(d)内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
(b)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
(c)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。
(d)本項の(b)、(c)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
(e)内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b)事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月1回以上開催する。
(c)事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(d)経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
(e)内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、業務執行の責任体制を確立する。
(b)コンプライアンス主管部署は、社内のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みをつくる。
(c)部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
(d)内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(b)内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(c)実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。
7.当社及び子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。
(b)当社は子会社に対し、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会等に当社の取締役または使用人が出席することを求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(b)リスク管理の主管部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。
(3)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する。
(b)当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築整備させる。
(4)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、子会社に、その取締役及び使用人が当社の企業倫理規程に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を構築整備させる。
(b)当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を構築整備させる。
(c)当社は、子会社に、監査役が内部統制システムの構築整備・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
(d)当社は、子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を構築させる。
8.監査等委員会及びその職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
(a)当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとする。
(b)監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行う。
9.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員会の要請に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。
(b)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(c)監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供する。
(b)監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を定めております。業務管理部が主管部署となり、内部通報制度の実効的な運用とあわせ、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス管理規程」を定め、高い倫理観と社会規範の順守を浸透させるべく周知を行っております。また、経営会議のなかでリスク管理、コンプライアンス体制の強化推進に係る協議を実施しており、当社経営に影響を与えると思われるリスクの洗い出しと評価を行っております。取締役会は、リスク及びコンプライアンスに係る経営会議から報告、提案された内容について審議・監督を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、業務管理部経理グループを関係会社管理部門として、「関係会社管理規程」を定めております。重要事項については事前協議を行い、充分な議論のうえ意思決定を行い、業務執行の厳正化を図っております。
・責任限定契約の内容と概要
当社と取締役(業務執行取締役を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。被保険者には、当社及び当社の国内連結子会社の取締役、執行役員が含まれ、保険料は全額当社が負担しています。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図ることを目的とし、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ロ)剰余金の配当
(イ)に定めるもののほか、当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(ハ)取締役であった者の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
