臨時報告書

【提出】: 2025/09/02 9:00
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提出理由

2025年9月2日開催の当社取締役会において、当社普通株式に係る投資家の需要の状況に関する調査を行うことを目的として、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)の機関投資家を中心に相対的に価格算定能力が高いと推定される投資家に対して、海外市場における当社普通株式の売出し(以下、「海外売出し」という。)に係る勧誘を行うことについて決議し、これに従って海外売出しに係る勧誘が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、機関投資家等の需要の状況に関する調査を踏まえて、多数の者を相手方とする当社普通株式の売出しを実施するか否かを判断する予定であります。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
未定
(注) 海外売出しと同時に、当社の株主が保有する当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われる予定であります。本臨時報告書提出日時点において、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数(以下、「売出株式総数」という。)並びにその内訳となる引受人の買取引受による国内売出しに係る売出株式数及び海外売出しに係る売出株式数は上場承認日(2025年10月から2026年2月までの間のいずれかの日を予定。)に開催予定の当社取締役会で決定される予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2025年10月から2026年3月までの間のいずれかの日を予定。以下同じ。)に決定される予定であります。また、売出株式総数については、仮条件決定日(2025年10月から2026年3月までの間のいずれかの日を予定。)に開催予定の当社取締役会において変更される可能性があります。
(3)売出価格
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、1単元の株式数は、100株であります。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受させます。
(8)売出人の名称
Oriental Beauty Holding (HK) Limited
(9)引受人の名称
Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Bank International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
UBS AG London Branch(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(記載順はGoldman Sachs International以外はアルファベット順によります。)
(10)売出しを行う地域
海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2025年10月から2026年3月までの間のいずれかの日を予定
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(13)その他の事項
(イ)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2025年9月2日現在)
発行済株式総数普通株式 102,050,000株
資本金の額 900百万円
(ロ)海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」という。)及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が当社株主であるOriental Beauty Holding (HK) Limitedから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を追加的に行う場合があります。
なお、当社は、当社普通株式に係る投資家の需要の状況に関する調査を行うことを目的として、機関投資家を中心に相対的に価格算定能力が高いと推定される投資家に対して、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る勧誘を行うために、関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止いたします。
また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、ゴールドマン・サックス証券株式会社、大和証券株式会社、SMBC日興証券株式会社及びUBS証券株式会社(ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順は、ゴールドマン・サックス証券株式会社以外はアルファベット順によります。)であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上