訂正有価証券届出書(新規公開時)
有報資料
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1)自然災害・人的災害(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループは、日本及びベトナムの製造施設を含め、日本及びアジアに様々な拠点を有しています。これらの拠点において、地震、津波、台風、洪水、豪雨、干ばつ、火山噴火、その他の自然災害や、火災・停電等の事故、戦争、武力紛争、テロ行為、地政学的・公衆衛生的問題、セキュリティ侵害、又はコンピュータ・関連システムの故障等の事象が発生した場合には、当社グループの施設又は製造業者、供給業者若しくは販売業者等の施設の被害状況等によっては、業務の中断、設計・開発プロセスの遅延、製品の製造・流通の中断、施設の損傷等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、本社及び各子会社においてBCP(事業継続計画)を策定し従業員に対して安全教育を実施しており、また、危機発生時においても柔軟な供給を可能とし、リスクを最小化するサプライネットワークを構築しております。しかしながら、これらの対策が効果的でなかった場合には、当社グループが締結する保険契約ではカバーしきれない損害が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)地政学的問題(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループの進出国において紛争や政情不安等が発生することにより事業環境が悪化する場合や、対日感情が悪化し当社グループ製品のボイコットが発生する場合には、当社グループの製品に対する需要の大幅な減少につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。米国の関税政策については、現時点で当社グループへの影響は軽微と認識しており、影響があった場合も販売価格への転嫁を想定しておりますが、価格転嫁の実現度合いや反映時期によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは、危機発生時においても柔軟な供給を可能とし、供給停止のリスクを最小化するサプライネットワークを構築しておりますが、予期せぬ紛争や政情不安等の発生により、サプライチェーンの寸断や特定地域での営業活動の停止といったリスクも想定されます。
当社グループはAPAC地域内の国々における事業を拡大する予定であり、また、北米及び中東市場を含む新規市場への事業拡大も目指しています。これにより、上述のリスクや、関税政策や貿易制限などの外交関係や貿易関係に関するリスクを含む、これらの国・地域での事業運営に関するリスクが高まる可能性があり、これらが当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3)環境・気候変動(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
地球温暖化に伴う世界規模での気候変動は、集中豪雨や台風の増加、洪水や土砂崩れによる被害の甚大化や、酷暑や暖冬によって様々な被害が引き起こされる可能性があります。これにより、原油価格の高騰等による原材料価格の値上げに伴うコスト増加や、消費者志向の変化に伴う販売影響などにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、パーパスのもと、事業運営とESG推進を両輪とした経営の推進による経済価値・社会価値の創造を両立することを目指しております。生産機能を担う株式会社ファイントゥデイインダストリーズ、FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITEDにおいては、環境マネジメントシステムに関する国際規格(ISO14001)を取得し、環境に関する管理体制を強化するとともに、継続的な環境負荷の低減に取り組んでおります。また、2023年3月には、気候関連のリスクや機会、長期的な影響をはかるためのシナリオ分析を盛り込んだTCFDレポートを開示しました。
また、循環型社会の実現も重点分野として位置付けております。自然由来成分を使用したボトルの活用による環境負荷低減や、販促物の発注・使用方法の効率化による廃棄物削減など、バリューチェーン全体で、様々な角度から取り組んでおります。しかしながら、環境・気候変動への意識のさらなる変化等により、これらの取組みが奏功しない又は取組みが不十分と評価される可能性があります。
(4)事業環境に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
国内パーソナルケア市場は成熟期を迎えており、M&Aによる企業グループの再編、異業種からの新規参入、流通業及び小売業の提携・統合に伴う影響力の増大等、競争環境は厳しさを増しております。
当社グループが予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、特に中国、東南アジアを中心とした海外市場の開拓を積極的に進める他、中期経営計画では、新たな事業領域の開拓にも注力すること等に努めてまいります。新規事業の開発が計画通りに進まない、又は想定どおりの収益を生まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5)中国事業に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループの2024年12月期の売上収益の38.0%は中国・香港地域が占めております。したがって、何らかの事由によって中国・香港地域において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令・政策の変更、日本に対する心象の悪化等によって当社グループが提供する製品に対する需要減退が起こった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2023年12月期においては、福島第一原子力発電所からの処理水放出の影響により、中国・香港地域における当社グループ製品の売上が大きく減少するとともに、2024年12月期においては、中国の市場環境の悪化が当社の経営成績に悪影響を及ぼしました。
株式会社資生堂の時代から長年展開している当社グループの製品は、中国において、消費者の幅広い支持を集めており、市場の規模と合わせ、中国は大変重要な市場であると認識しております。上記リスクの低減に向けて、従来の商流の強化だけでなく、インフルエンサーを起用したライブコマースの活用による消費者とのコミュニケーションのさらなる強化など、販売チャネルの多角化により消費者へのさらなる浸透を図っております。同時に、中国事業の依存度を低減させるべく、今後の成長市場と考えているAPAC地域における事業基盤を一層強化し、地域別収益構成の分散にも取り組んでまいりますが、前述の事由等によって中国における需要減退が起こった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6)中期経営計画に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:数年内 / 影響度:大)
当社グループは2025年6月に2027年度までの中期経営計画を策定しています。
中期経営計画では、連結売上収益、連結EBITDA、調整後連結営業利益、調整後連結営業利益率、調整後連結EBITDA、調整後連結EBITDAマージン、想定連結当期利益率(法定実効税率の推定値27%を適用して算出)、純有利子負債/調整後連結EBITDA比率を主要な経営指標として管理しつつ、各地域で確固たるプレゼンスを持つブランドを基盤に、東南アジアなどの成長地域への展開の強化や、北米や中東などの新たな地域への進出により、増収と高い収益性を両立した成長を目指しております。
しかしながら、このような事業拡大の取組みが成功する保証はありません。また、当社グループは、新製品やリニューアル製品の発売時に戦略的な値上げを実施し、利益率の維持・拡大を図る方針ですが、このような値上げは、販売個数の減少による売上の減少や当社グループ製品の競争力の低下につながる可能性があります。さらに、社会経済情勢、他社との競合、技術革新、規制環境、為替、その他経営環境等により、中期経営計画の策定にあたっての各種の前提(各地域の市場成長や為替に関する予測等)が変化した際に、当社グループがかかる変化に対応した成長戦略又は事業運営を立案又は実行することができない場合には、中期経営計画を達成できない可能性があります。
(7)消費者の嗜好が変化するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
消費者は消費の仕方、働き方、移動手段、テクノロジーの活用方法等の行動変化を続けており、消費者の考え方や嗜好はこの10年でも大きく変化しています。特に近年では、ソーシャルメディア上で影響力を持つ人物や、ソーシャルメディアを通じて広がる自然発生的な口コミが、パーソナルケア製品に対する消費者の嗜好に大きな影響を与えるようになっており、それに伴い、消費者が好むパーソナルケア製品の購入にも変化が現れる可能性があります。例えば、近年では、当社グループの製品、包装、製造方法が環境に与える影響や持続可能性について消費者の意識が高まっており、こうした新製品や新機能に対する関心が増加しています。
このような変化に対応するため、当社グループは定期的に当社ブランドに対する消費者の意識調査を実施するなど消費者の嗜好の動向の把握に努め、常に製品の改良を実施しております。同時に、世の中の変化に関わらず長く愛される、消費者にとって普遍的な価値を持つような製品の開発、ブランドイメージの構築に努めております。しかしながら、当社グループがこうした消費者の嗜好の変化に対応できない場合には、当社グループの事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(8)M&A・事業提携に関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、成長戦略の一環として、M&Aや事業提携等を実施する可能性があります。M&A等の実施にあたってはデュー・ディリジェンスを実施しますが、M&A等が実現するかどうかに関わらず、対象会社の選定、調査等に様々な費用がかかるほか、対象会社の買収後の収益が買収時に見込んだ収益予想を大幅に下回った場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、買収後の当社グループとのシナジーが実現する保証はなく、M&Aや事業提携等が当初見込んだとおりの効果を生まない場合には、当社グループの事業活動及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9)新製品の開発遅延リスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは継続的に新製品を開発しております。当社グループは、技術開発から製造、マーケティング、販売まで一貫したビジネスシステムである利点を活かし、各部門が緊密に連携することで、開発工程を緻密に管理しておりますが、新規性の高い開発には常に失敗のリスクが一定程度存在するため、困難な障害により開発が頓挫し、また、期待する成果を得るために克服すべき障害が想定より多く発生し、成果に至るまでの期間が長引く可能性があります。さらに、新製品が消費者の嗜好に一致せず、消費者の関心を得られない場合、その開発やマーケティングのコストをカバーできない可能性があり、当社グループの成長戦略に大きな影響を与える可能性があり、このような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)品質保証(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
生産機能を担う株式会社ファイントゥデイインダストリーズ・FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITEDでは、工場での適正な製造基準を定めた「GMP(Good Manufacturing Practice)」を遵守し、高品質なものづくりに努めております。しかしながら、誤表示、届出規格外れ、異物混入、原材料トラブル、重篤な身体トラブルなどの商品に関する品質上の問題が生じたり、かかる苦情が申し立てられる可能性があり、こうした問題の発生や苦情の申立ては、たとえ事実と異なっていたとしても、規制当局による監視や取締りの強化につながる可能性があるほか、SNSによる拡散、出荷済製品の回収、交換・返金等の顧客対応、表示切替、損害賠償支払いといった対応が必要になる場合があります。これにより、会社のブランド価値・消費者イメージが毀損された場合やこれらの対応が必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11)ブランドに関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループは、「fino」(2004年ローンチ)、「TSUBAKI」(2006年ローンチ)、「SENKA」(2003年ローンチ)、「uno」(1992年ローンチ)、「エージーデオ24」(2001年ローンチ)、「KUYURA」(2006年ローンチ)等のマルチブランド展開を図っており、2024年2月に新ブランド「+tmr」を立ち上げたほか、新ブランド及び既存ブランドのもとでの新製品の開発・導入を計画しています。各ブランドは、誠実な企業経営とお客さまの信頼に応えた製品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めておりますが、こうした取組みが成功するとは限らず、当社グループのブランドの価値が毀損された場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、アンケートや外部調査データを取得・分析することで潜在的な需要やポジショニング、市場シェア等を確認し、ブランド価値及び市場シェアの向上に取り組んでおります。しかしながら、当社グループにおける研究開発・調達・製造・物流・広告/宣伝・販売・使用・廃棄に至るサプライチェーンに関して、否定的な評判や評価が世間に流布する可能性があります。
(12)仕入コストの上昇リスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループでは、製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理のもと、サプライヤーを分散するとともに、サプライヤーと良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよう努めております。しかし、近年のインフレ圧力も含め、原油やパーム油等の素材価格の動向により、主要原材料の仕入価格が上昇した場合は、製品の製造原価も上昇します。例えば、中東の軍事衝突がさらに激化する場合、原油の供給網が混乱する可能性があり、これにより原材料費や輸送費用が高騰し、製造原価が上昇する可能性があります。製造原価の上昇の結果、当社グループが製品の値上げを実施した場合において、競合他社が値上げを行わない場合や、消費者が値上げされた当社グループの製品を購入しない場合には、当社グループ製品の売上の減少につながる可能性があります。
さらに、サプライヤーが当社グループへの供給を中止したり、サプライヤーがより高い価格を支払う意思のある競合他社への供給を開始した場合、当社グループは主要な原材料について、適正な価格で必要量を調達できないリスクがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13)外部の卸売業者及びプラットフォームへの依存に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:小)
当社グループは売上収益の大部分を外部の卸売業者に依存しています。重要な卸売業者との取引の喪失や、卸売業者による当社グループのブランドに対する支援の程度の変化、又は卸売業者の再編や倒産、統合、小売店の閉鎖、消費者需要の減少等の要因によるこれらの卸売業者への売上の大幅な減少は、当社グループの売上収益及び営業利益を減少させ、当社グループのブランドに対する顧客の信頼低下及び顧客の減少を引き起こし、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場慣行に応じて、当社グループは中国など一部の国の卸売業者に対し、当該卸売業者を通じた製品の販売量に応じてリベートや報奨金を支払っています。当社グループが卸売業者に対して追加のリベートや報奨金の支払いを余儀なくされた場合、当社の収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。
また、当社グループは、中国、香港及び韓国などの一部の市場において、製品販売の大部分を大手Eコマースプラットフォームに依存しています。何らかの理由でこれらのプラットフォームを通じて製品を販売できなくなった場合、その国での製品販売に悪影響が及ぶ可能性があり、代替販売チャネルを確保できる保証はありません。また、これらのプラットフォームに対する手数料等が増加した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(14)製造及びサプライチェーンに関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、当社グループの製造部門及びサプライチェーンに依存していますが、当社グループの製造部門及びサプライチェーンの事業は、当局による規制、品質管理や安全上の問題、労働争議や人材不足、製造業者やサプライヤーの倒産、事故(火災、爆発、洪水、停電や施設の閉鎖等)、自然災害、原材料不足や原材料費の高騰等、様々な理由により混乱が生じる可能性があります。
製造の中断又はサプライチェーンの混乱は、製品不足、売上減少、評判の低下につながる可能性があります。さらに、当社グループの自社生産施設は日本とベトナムに集中しているため、これらの地域に影響を及ぼす事象は、当社グループの製造能力を著しく低下させる可能性があります。
また、当社グループは、当社グループ製品に使用される特殊な部品の製造及び供給についても、第三者に依存しています。このような部品には、第三者が保有する専門技術の利用が必要であったり、当社グループ製品での使用のために特別に設計されている場合があり、これらの第三者において製造や供給に支障が生じた場合、代替のサプライヤーを見つけることが困難になる可能性があります。代替のサプライヤーを見つけることができたとしても、当該サプライヤーは、業界や政府による基準のほか、当社グループ独自の基準を満たす必要がある可能性があり、また、当該部品の品質が低下すること等により、消費者の期待に応えられない可能性があります。当社グループは、本社及び各子会社においてBCP(事業継続計画)を策定するとともに、サプライヤーの多様化にも努めておりますが、これらの問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(15)物流体制の混乱や物流費の高騰リスク(発生可能性:中 / 発生時期:数年内 / 影響度:中)
当社グループは、主に第三者によって運営されている物流ネットワークに依存しています。これらの第三者は、倉庫業の登録やその他の規制を遵守する必要があり、それらを遵守できないときには、該当製品の回収や、消費者への製品配送の遅延につながる可能性があります。
また、当社グループは、複数の物流業者との連携により安定的な物流体制を構築するとともに、在庫の適正化にも努めておりますが、労働争議や輸送業界の人材不足、輸送インフラの混乱、自然災害、政情不安、公衆衛生上の問題等、様々な理由により物流ネットワークの混乱が発生する可能性があります。物流ネットワークの混乱は、当社グループによる顧客又は消費者の注文の処理に悪影響を及ぼす可能性があります。流通業者、顧客、消費者は当社グループの製品を適時に受け取れることを前提としているため、当社グループの倉庫や物流ネットワークの機能が中断又は停止した場合、売上及び収益性の低下、過剰在庫、当社グループのブランドに対する評判の低下につながる可能性があります。
加えて、いわゆる物流の「2024年問題」や物流業界の人手不足等を背景に、運搬費・保管費をはじめとした物流コストの上昇傾向が続いているほか、当社が事業を拡大し続ける場合、倉庫や物流施設の更新や拡張により、多額のコストがかかる可能性があります。これらのコスト増加に関して、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16)資生堂との取引に係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:小)
株式会社資生堂は、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 2 沿革」に記載のとおり、当社グループの前身となる会社の親会社でありました。本書提出日現在、当社と株式会社資生堂との間に資本的関係はありませんが、2024年6月25日までは当社発行済株式総数の20.09%を保有するその他の関係会社に該当しておりました。
当社グループの設立経緯から、本書提出日現在、「第二部 企業情報 第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、株式会社ファイントゥデイインダストリーズの久喜工場の土地を株式会社資生堂より賃借しております。
また、本書提出日現在において当社事業運営に影響を及ぼす株式会社資生堂との主要な取引として、製品仕入(製造委託取引)、原材料仕入の取引が存在しております。原材料の仕入取引については2023年4月に国内製造拠点である株式会社ファイントゥデイインダストリーズを子会社化して以降、当社グループと仕入先との直接取引に移行するまでの間に株式会社資生堂を経由して仕入れを行っていた経緯から生じた一時的な取引が多数を占めております。2023年12月には海外製造拠点であるSHISEIDO VIETNAM INC.(現FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED)も子会社化したことから、2024年12月期における取引は製品仕入(製造委託取引)351百万円、原材料仕入取引2,136百万円となっております。
本書提出日現在、株式会社資生堂と当社グループとの取引継続に懸念すべき事項を当社として認識しておりませんが、契約条件の変更や契約の解除等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17)借入金の返済、金利の変動及び財務制限条項(発生可能性:中 / 発生時期:数年内 / 影響度:大)
当社グループは、レバレッジドバイアウト(LBO)と呼ばれる、当社グループの信用力に依拠して資金調達する手法を用いて、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2025年6月末における借入金残高は78,972百万円、有利子負債比率((短期借入金+1年内返済予定の長期借入金+長期借入金+リース負債)÷資本合計)は116.9%です。当該借入金利はTiborプラススプレッドの変動金利で設定されており、急激で大幅な金利変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの借入金の一部には財務制限条項が付されており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の返済をするための資金の確保が必要となります。財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、余資による期限前返済や財務コベナンツに係る各種数値の取締役会への報告等を行っておりますが、何らかの事象によって当該条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、借入金及び財務制限条項の主な内容は、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載しております。
当社グループは、金利負担の減少、財務制限条項の緩和や有利な返済計画とする観点から、上場後は借入のコーポレート化に向けて金融機関と協議を行ってまいりますが、適切な条件で借入を行えない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)為替変動(発生可能性:高 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループの2024年12月期の地域別売上収益は、日本地域が43.1%、中国・香港地域及びAPAC地域が56.9%となっており、外貨建てで取引されている製品は当社グループ売上の過半を占めており、その価格及びコストは、為替相場の変動により影響を受けるため、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループでは、連結財務諸表作成に当たり各国における現地通貨建て財務諸表を円換算しております。したがって、為替レートに変動があれば、換算に適用するレートが変動し、円換算後の連結ベースでの損益や資産等が影響を受けることになります。当社グループは、主要通貨の変動をモニタリングし迅速な対応を行う体制を整備しておりますが、想定外の変動が生じた場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19)のれんの減損リスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
2021年7月に当社グループが株式会社ファイントゥデイ資生堂の全株式を取得しております。これにより、のれん及び商標権が2024年12月期においてそれぞれ72,417百万円及び56,698百万円計上されており、合わせて連結資産合計の65.2%を占めております。当社が連結決算において採用するIFRSでは、当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産については、償却を行わず、事業年度ごと又は減損の兆候が確認される場合において、減損テストを実施し、当該のれん及び無形資産に関連する当社グループの事業の収益やキャッシュ・フロー創出力が低下したと認められる場合に減損損失を計上することが必要となり、これにより当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、日本基準と異なり、前述のとおり、のれん及び耐用年数を確定ができない無形資産の償却を行わないため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失の計上が必要となる場合、日本基準での減損損失の計上に比して計上額が多額となる可能性があります。
現状当社グループの業績は堅調であり、のれんの減損リスクは僅少ですが、実績や業績見込み等を毎月取締役会で報告しており、リスクが顕在化した場合も速やかに対応を行うこととしております。しかしながら、想定外の変動が生じた場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、減損テストに係る内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 14.のれん、商標権及びその他の無形資産 (2)減損テスト」に記載しております。
また、税務上ののれんについては、5年間、2026年6月まで毎月定額償却されますが(なお、2024年12月期末の税務のれん残高は15,911百万円)、IFRSでは、当該将来加算一時差異に関する繰延税金費用として法人所得税費用が計上され、2024年12月期における株式会社資生堂からのカーブアウト並びに株式会社ファイントゥデイインダストリーズの取得に伴い計上された当該費用は3,371百万円です。当該費用は当社グループの中期経営計画の期間においても毎期計上される見込みです(2025年12月期は約3,400百万円程度、2026年12月期以降は逓減見込み)。
なお、法人所得税に係る内容については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 3.重要性のある会計方針(17)法人所得税及び15.法人所得税」に記載しております。
加えて、当社グループは創業以来継続して当期利益を計上しておりますが、税務上ではのれんの償却が行われるため、日本のグループ通算税制において2024年12月期は課税所得が発生しておらず、2024年12月期末現在において税務上の繰越欠損金12,495百万円が存在しております。当該繰越欠損金は、2026年6月の税務のれんの償却終了後、2026年12月期以降の課税所得と相殺され法人税等を減額する効果がありますが、今後の税制改正によって、当該納税負担額が軽減できなくなる可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(20)訴訟(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、従業員への研修や内部通報制度の設置を行うなど、法令遵守・ガバナンス体制強化に努めております。また、法務部門を設置し、外部の専門家や法律事務所とも連携することで知的財産をグローバル全体で保護する体制を整備しておりますが、当社グループが事業を展開する各国の様々な法制度の下では、事業活動を行う中で知的財産権の侵害、製造物責任、雇用その他の事由により、第三者から訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟において当社グループに不利な判決等又は和解がなされた場合には、当社グループは多額の金銭の支払義務を負い、又は当社グループの社会的信用が毀損される可能性があります。また、訴訟対応のため、時間、費用その他の経営資源を費やす必要が生じます。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(21)法令・規制・制度に係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループの主たる事業領域において、化粧品及び医薬部外品を国内にて製造販売するためには、日本における「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)」等の許可を必要とし、当社グループの該当事業会社各社ではその許可を取得しており、法令の定めに基づき5年毎の更新その他必要な手続きを行っております。当社グループでは、薬機法及び関連法規制の遵守を徹底しておりますが、薬機法第75条(許可の取消し等)等の事由に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は化粧品事業の製造・販売に関する厚生労働省からの許可を取り消された場合、あるいは、これらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外拠点では化粧品等を対象とする世界各国の法的規制、事業を展開するにあたっての必要な許認可の取得を行っております。また、製造物責任、個人情報保護、知的財産権、競争法、廃棄物処理、消費者保護、腐敗防止等、世界各国での様々な法令等の適用を受けております。
当社グループでは、社内の管理体制の構築や従業員の教育・啓蒙を行い、これらの法令遵守に向けた取組みを推進しておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合、若しくは法令の改正又は新たな法令、ガイドライン等が制定され、当該法令の制定や改訂への対応が間に合わない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、新興国においては、現地の法整備が十分でなく、解釈が一貫していないなどのケースも見受けられます。現地当局との十分な調整に努めても、計画通りに事業展開が進まないといった可能性もあります。当社グループとして、各国の関係法令・許認可に対して迅速に対応することに努めていますが、万一法令等に抵触し、許認可の取り消し等、何らかの行政処分等を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(22)情報セキュリティ(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループでは、情報セキュリティ事故の発生防止のため情報セキュリティ部門を中心として、グローバルでの連携体制及びガバナンス強化を図っておりますが、コンピュータウィルスの感染やサイバー攻撃、不正アクセス等によって、情報セキュリティ事故が発生した場合には、当社グループの事業停滞のほか、社会的信用やブランド価値の毀損による経済的損失等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(23)知的財産侵害に係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループは、アジア11か国/地域に拠点を構えており、法令遵守・ガバナンス体制強化のため、法務部門を設置し、外部の専門家や法律事務所とも連携することで知的財産をグローバル全体で保護する体制を整備しております。また、当社グループは、一部技術についての特許出願や、当社グループ従業員・その他関係者と秘密保持契約を締結する等、知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。
また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(24)人材の確保・育成に関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、マーケティングや販売の強化を図るために優秀な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。採用活動の拡大、多様な人材が働きやすい職場環境の構築及び教育・研修の充実により優秀な人材の確保を図っております。しかしながら、優秀な人材確保が計画通り行えず、また社内人材の育成の遅れが生じることにより、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(25)大株主がファンドであることに係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:数年内 / 影響度:中)
当社は、グローバルプライベート・エクイティファームであるCVCが間接的に所有するエンティティであるOriental Beauty Holding (HK) Limitedからの出資を受けており、本書提出日現在において、同エンティティは当社発行済株式総数の100.0%を保有しております。また、当社の取締役である高槻大輔氏がシーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社(以下、Oriental Beauty Holding (HK) Limitedと併せて「CVCグループ」という。)から派遣されております。CVCグループは、当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定でありますが、当社上場後においても相当数の当社株式を保有し、支配株主に該当する可能性があります。したがって、今後の当社株式の保有方針及び処分方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社上場後にCVCグループが相当数の当社株式を保有し続けたり、又は当社株式を買い増したりする場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。加えて、CVCグループは、上記のとおり当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性もあります。当社グループは、支配株主等との取引等について、公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置しております。
(26)感染症がまん延するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
新型コロナウィルス感染症をはじめ、新興・再興の感染症の地域的な流行や、世界的なパンデミックにより、在宅勤務などのテレワークによる「人」の移動の変化、インバウンドの減少などによる大幅な経済活動の縮小が発生する場合、また、運営する事業所等での感染症クラスターの発生、出勤制限等により当社グループの事業活動及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。こうした経営環境の急速な変動のリスクを低減すべく、当社グループは、多様な製品のラインナップを活かし、需要の急変に対し販売戦略を柔軟に変化させ対応するとともに、パンデミックへの対応に向けては、社員に対して柔軟な働き方を導入し、場所にとらわれず安全に働ける環境を提供するなど、事業継続への影響を最小限にとどめるように取り組んでおりますが、これらの問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(27)内部統制に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、法令に基づき、財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(28)配当政策について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:小)
当社は、財務体質の安定強化と中長期的な成長につながる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、利益水準と財務状況を総合的に勘案して、毎期のフリーキャッシュフローに応じた弾力的な利益還元策を行うことを基本方針としております。今後の剰余金の配当につきましては、株式の上場を計画するに当たり、さらに経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、想定連結当期利益に対し連結配当性向50%程度を中長期的な目標として、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。
なお、当社が2024年10月31日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結したシニアファシリティ契約(以下、「2024年10月シニアファシリティ契約」という。)では、一定の配当制限が課されております。2024年10月シニアファシリティ契約の主な内容は、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(29)公募増資による調達資金の使途について(発生可能性:低 / 発生時期:1年以内 / 影響度:小)
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、全額を2024年10月シニアファシリティ契約に基づく借入金の返済に充当する予定です。実際の調達金額は、今後決定される引受価額等により変動するため、当初の想定金額を下回る可能性があります。その場合には、上記借入金の返済が行われない又は手元現金からの充当金額が増加する可能性があり、その場合あるいはその他様々な要因により、前記「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 7.新規発行による手取金の使途に関する補足説明」に記載の支払利息の減少による金融費用の減少や、これに伴った想定連結当期利益の増加が想定どおりに生じない又はそれらの効果が減少する可能性があります。また、充当の結果、計画通りの成果が得られない可能性、並びに経営環境の変化などの要因により、調達資金を予定外の使途に充当する可能性があります。これらの場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2024年10月シニアファシリティ契約の主な内容は、後記「5 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(30)当社株式の流動性について(発生可能性:低/発生時期:数年内/影響度:小)
当社は、東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及びOriental Beauty Holding (HK) Limitedによる当社株式の売出しによって当社株式の流動性の確保に可能な限り努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率に係る上場維持基準は25%であるところ、市場環境によっては、新規上場時における流通株式比率は25%程度にとどまる見込みであります。また、上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも影響を及ぼす可能性があります。
(1)自然災害・人的災害(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループは、日本及びベトナムの製造施設を含め、日本及びアジアに様々な拠点を有しています。これらの拠点において、地震、津波、台風、洪水、豪雨、干ばつ、火山噴火、その他の自然災害や、火災・停電等の事故、戦争、武力紛争、テロ行為、地政学的・公衆衛生的問題、セキュリティ侵害、又はコンピュータ・関連システムの故障等の事象が発生した場合には、当社グループの施設又は製造業者、供給業者若しくは販売業者等の施設の被害状況等によっては、業務の中断、設計・開発プロセスの遅延、製品の製造・流通の中断、施設の損傷等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、本社及び各子会社においてBCP(事業継続計画)を策定し従業員に対して安全教育を実施しており、また、危機発生時においても柔軟な供給を可能とし、リスクを最小化するサプライネットワークを構築しております。しかしながら、これらの対策が効果的でなかった場合には、当社グループが締結する保険契約ではカバーしきれない損害が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)地政学的問題(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループの進出国において紛争や政情不安等が発生することにより事業環境が悪化する場合や、対日感情が悪化し当社グループ製品のボイコットが発生する場合には、当社グループの製品に対する需要の大幅な減少につながることにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。米国の関税政策については、現時点で当社グループへの影響は軽微と認識しており、影響があった場合も販売価格への転嫁を想定しておりますが、価格転嫁の実現度合いや反映時期によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは、危機発生時においても柔軟な供給を可能とし、供給停止のリスクを最小化するサプライネットワークを構築しておりますが、予期せぬ紛争や政情不安等の発生により、サプライチェーンの寸断や特定地域での営業活動の停止といったリスクも想定されます。
当社グループはAPAC地域内の国々における事業を拡大する予定であり、また、北米及び中東市場を含む新規市場への事業拡大も目指しています。これにより、上述のリスクや、関税政策や貿易制限などの外交関係や貿易関係に関するリスクを含む、これらの国・地域での事業運営に関するリスクが高まる可能性があり、これらが当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3)環境・気候変動(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
地球温暖化に伴う世界規模での気候変動は、集中豪雨や台風の増加、洪水や土砂崩れによる被害の甚大化や、酷暑や暖冬によって様々な被害が引き起こされる可能性があります。これにより、原油価格の高騰等による原材料価格の値上げに伴うコスト増加や、消費者志向の変化に伴う販売影響などにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、パーパスのもと、事業運営とESG推進を両輪とした経営の推進による経済価値・社会価値の創造を両立することを目指しております。生産機能を担う株式会社ファイントゥデイインダストリーズ、FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITEDにおいては、環境マネジメントシステムに関する国際規格(ISO14001)を取得し、環境に関する管理体制を強化するとともに、継続的な環境負荷の低減に取り組んでおります。また、2023年3月には、気候関連のリスクや機会、長期的な影響をはかるためのシナリオ分析を盛り込んだTCFDレポートを開示しました。
また、循環型社会の実現も重点分野として位置付けております。自然由来成分を使用したボトルの活用による環境負荷低減や、販促物の発注・使用方法の効率化による廃棄物削減など、バリューチェーン全体で、様々な角度から取り組んでおります。しかしながら、環境・気候変動への意識のさらなる変化等により、これらの取組みが奏功しない又は取組みが不十分と評価される可能性があります。
(4)事業環境に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
国内パーソナルケア市場は成熟期を迎えており、M&Aによる企業グループの再編、異業種からの新規参入、流通業及び小売業の提携・統合に伴う影響力の増大等、競争環境は厳しさを増しております。
当社グループが予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、特に中国、東南アジアを中心とした海外市場の開拓を積極的に進める他、中期経営計画では、新たな事業領域の開拓にも注力すること等に努めてまいります。新規事業の開発が計画通りに進まない、又は想定どおりの収益を生まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5)中国事業に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループの2024年12月期の売上収益の38.0%は中国・香港地域が占めております。したがって、何らかの事由によって中国・香港地域において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令・政策の変更、日本に対する心象の悪化等によって当社グループが提供する製品に対する需要減退が起こった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2023年12月期においては、福島第一原子力発電所からの処理水放出の影響により、中国・香港地域における当社グループ製品の売上が大きく減少するとともに、2024年12月期においては、中国の市場環境の悪化が当社の経営成績に悪影響を及ぼしました。
株式会社資生堂の時代から長年展開している当社グループの製品は、中国において、消費者の幅広い支持を集めており、市場の規模と合わせ、中国は大変重要な市場であると認識しております。上記リスクの低減に向けて、従来の商流の強化だけでなく、インフルエンサーを起用したライブコマースの活用による消費者とのコミュニケーションのさらなる強化など、販売チャネルの多角化により消費者へのさらなる浸透を図っております。同時に、中国事業の依存度を低減させるべく、今後の成長市場と考えているAPAC地域における事業基盤を一層強化し、地域別収益構成の分散にも取り組んでまいりますが、前述の事由等によって中国における需要減退が起こった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6)中期経営計画に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:数年内 / 影響度:大)
当社グループは2025年6月に2027年度までの中期経営計画を策定しています。
中期経営計画では、連結売上収益、連結EBITDA、調整後連結営業利益、調整後連結営業利益率、調整後連結EBITDA、調整後連結EBITDAマージン、想定連結当期利益率(法定実効税率の推定値27%を適用して算出)、純有利子負債/調整後連結EBITDA比率を主要な経営指標として管理しつつ、各地域で確固たるプレゼンスを持つブランドを基盤に、東南アジアなどの成長地域への展開の強化や、北米や中東などの新たな地域への進出により、増収と高い収益性を両立した成長を目指しております。
しかしながら、このような事業拡大の取組みが成功する保証はありません。また、当社グループは、新製品やリニューアル製品の発売時に戦略的な値上げを実施し、利益率の維持・拡大を図る方針ですが、このような値上げは、販売個数の減少による売上の減少や当社グループ製品の競争力の低下につながる可能性があります。さらに、社会経済情勢、他社との競合、技術革新、規制環境、為替、その他経営環境等により、中期経営計画の策定にあたっての各種の前提(各地域の市場成長や為替に関する予測等)が変化した際に、当社グループがかかる変化に対応した成長戦略又は事業運営を立案又は実行することができない場合には、中期経営計画を達成できない可能性があります。
(7)消費者の嗜好が変化するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
消費者は消費の仕方、働き方、移動手段、テクノロジーの活用方法等の行動変化を続けており、消費者の考え方や嗜好はこの10年でも大きく変化しています。特に近年では、ソーシャルメディア上で影響力を持つ人物や、ソーシャルメディアを通じて広がる自然発生的な口コミが、パーソナルケア製品に対する消費者の嗜好に大きな影響を与えるようになっており、それに伴い、消費者が好むパーソナルケア製品の購入にも変化が現れる可能性があります。例えば、近年では、当社グループの製品、包装、製造方法が環境に与える影響や持続可能性について消費者の意識が高まっており、こうした新製品や新機能に対する関心が増加しています。
このような変化に対応するため、当社グループは定期的に当社ブランドに対する消費者の意識調査を実施するなど消費者の嗜好の動向の把握に努め、常に製品の改良を実施しております。同時に、世の中の変化に関わらず長く愛される、消費者にとって普遍的な価値を持つような製品の開発、ブランドイメージの構築に努めております。しかしながら、当社グループがこうした消費者の嗜好の変化に対応できない場合には、当社グループの事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(8)M&A・事業提携に関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、成長戦略の一環として、M&Aや事業提携等を実施する可能性があります。M&A等の実施にあたってはデュー・ディリジェンスを実施しますが、M&A等が実現するかどうかに関わらず、対象会社の選定、調査等に様々な費用がかかるほか、対象会社の買収後の収益が買収時に見込んだ収益予想を大幅に下回った場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、買収後の当社グループとのシナジーが実現する保証はなく、M&Aや事業提携等が当初見込んだとおりの効果を生まない場合には、当社グループの事業活動及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9)新製品の開発遅延リスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは継続的に新製品を開発しております。当社グループは、技術開発から製造、マーケティング、販売まで一貫したビジネスシステムである利点を活かし、各部門が緊密に連携することで、開発工程を緻密に管理しておりますが、新規性の高い開発には常に失敗のリスクが一定程度存在するため、困難な障害により開発が頓挫し、また、期待する成果を得るために克服すべき障害が想定より多く発生し、成果に至るまでの期間が長引く可能性があります。さらに、新製品が消費者の嗜好に一致せず、消費者の関心を得られない場合、その開発やマーケティングのコストをカバーできない可能性があり、当社グループの成長戦略に大きな影響を与える可能性があり、このような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10)品質保証(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
生産機能を担う株式会社ファイントゥデイインダストリーズ・FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITEDでは、工場での適正な製造基準を定めた「GMP(Good Manufacturing Practice)」を遵守し、高品質なものづくりに努めております。しかしながら、誤表示、届出規格外れ、異物混入、原材料トラブル、重篤な身体トラブルなどの商品に関する品質上の問題が生じたり、かかる苦情が申し立てられる可能性があり、こうした問題の発生や苦情の申立ては、たとえ事実と異なっていたとしても、規制当局による監視や取締りの強化につながる可能性があるほか、SNSによる拡散、出荷済製品の回収、交換・返金等の顧客対応、表示切替、損害賠償支払いといった対応が必要になる場合があります。これにより、会社のブランド価値・消費者イメージが毀損された場合やこれらの対応が必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11)ブランドに関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループは、「fino」(2004年ローンチ)、「TSUBAKI」(2006年ローンチ)、「SENKA」(2003年ローンチ)、「uno」(1992年ローンチ)、「エージーデオ24」(2001年ローンチ)、「KUYURA」(2006年ローンチ)等のマルチブランド展開を図っており、2024年2月に新ブランド「+tmr」を立ち上げたほか、新ブランド及び既存ブランドのもとでの新製品の開発・導入を計画しています。各ブランドは、誠実な企業経営とお客さまの信頼に応えた製品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めておりますが、こうした取組みが成功するとは限らず、当社グループのブランドの価値が毀損された場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、アンケートや外部調査データを取得・分析することで潜在的な需要やポジショニング、市場シェア等を確認し、ブランド価値及び市場シェアの向上に取り組んでおります。しかしながら、当社グループにおける研究開発・調達・製造・物流・広告/宣伝・販売・使用・廃棄に至るサプライチェーンに関して、否定的な評判や評価が世間に流布する可能性があります。
(12)仕入コストの上昇リスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループでは、製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理のもと、サプライヤーを分散するとともに、サプライヤーと良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよう努めております。しかし、近年のインフレ圧力も含め、原油やパーム油等の素材価格の動向により、主要原材料の仕入価格が上昇した場合は、製品の製造原価も上昇します。例えば、中東の軍事衝突がさらに激化する場合、原油の供給網が混乱する可能性があり、これにより原材料費や輸送費用が高騰し、製造原価が上昇する可能性があります。製造原価の上昇の結果、当社グループが製品の値上げを実施した場合において、競合他社が値上げを行わない場合や、消費者が値上げされた当社グループの製品を購入しない場合には、当社グループ製品の売上の減少につながる可能性があります。
さらに、サプライヤーが当社グループへの供給を中止したり、サプライヤーがより高い価格を支払う意思のある競合他社への供給を開始した場合、当社グループは主要な原材料について、適正な価格で必要量を調達できないリスクがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13)外部の卸売業者及びプラットフォームへの依存に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:小)
当社グループは売上収益の大部分を外部の卸売業者に依存しています。重要な卸売業者との取引の喪失や、卸売業者による当社グループのブランドに対する支援の程度の変化、又は卸売業者の再編や倒産、統合、小売店の閉鎖、消費者需要の減少等の要因によるこれらの卸売業者への売上の大幅な減少は、当社グループの売上収益及び営業利益を減少させ、当社グループのブランドに対する顧客の信頼低下及び顧客の減少を引き起こし、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場慣行に応じて、当社グループは中国など一部の国の卸売業者に対し、当該卸売業者を通じた製品の販売量に応じてリベートや報奨金を支払っています。当社グループが卸売業者に対して追加のリベートや報奨金の支払いを余儀なくされた場合、当社の収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。
また、当社グループは、中国、香港及び韓国などの一部の市場において、製品販売の大部分を大手Eコマースプラットフォームに依存しています。何らかの理由でこれらのプラットフォームを通じて製品を販売できなくなった場合、その国での製品販売に悪影響が及ぶ可能性があり、代替販売チャネルを確保できる保証はありません。また、これらのプラットフォームに対する手数料等が増加した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(14)製造及びサプライチェーンに関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、当社グループの製造部門及びサプライチェーンに依存していますが、当社グループの製造部門及びサプライチェーンの事業は、当局による規制、品質管理や安全上の問題、労働争議や人材不足、製造業者やサプライヤーの倒産、事故(火災、爆発、洪水、停電や施設の閉鎖等)、自然災害、原材料不足や原材料費の高騰等、様々な理由により混乱が生じる可能性があります。
製造の中断又はサプライチェーンの混乱は、製品不足、売上減少、評判の低下につながる可能性があります。さらに、当社グループの自社生産施設は日本とベトナムに集中しているため、これらの地域に影響を及ぼす事象は、当社グループの製造能力を著しく低下させる可能性があります。
また、当社グループは、当社グループ製品に使用される特殊な部品の製造及び供給についても、第三者に依存しています。このような部品には、第三者が保有する専門技術の利用が必要であったり、当社グループ製品での使用のために特別に設計されている場合があり、これらの第三者において製造や供給に支障が生じた場合、代替のサプライヤーを見つけることが困難になる可能性があります。代替のサプライヤーを見つけることができたとしても、当該サプライヤーは、業界や政府による基準のほか、当社グループ独自の基準を満たす必要がある可能性があり、また、当該部品の品質が低下すること等により、消費者の期待に応えられない可能性があります。当社グループは、本社及び各子会社においてBCP(事業継続計画)を策定するとともに、サプライヤーの多様化にも努めておりますが、これらの問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(15)物流体制の混乱や物流費の高騰リスク(発生可能性:中 / 発生時期:数年内 / 影響度:中)
当社グループは、主に第三者によって運営されている物流ネットワークに依存しています。これらの第三者は、倉庫業の登録やその他の規制を遵守する必要があり、それらを遵守できないときには、該当製品の回収や、消費者への製品配送の遅延につながる可能性があります。
また、当社グループは、複数の物流業者との連携により安定的な物流体制を構築するとともに、在庫の適正化にも努めておりますが、労働争議や輸送業界の人材不足、輸送インフラの混乱、自然災害、政情不安、公衆衛生上の問題等、様々な理由により物流ネットワークの混乱が発生する可能性があります。物流ネットワークの混乱は、当社グループによる顧客又は消費者の注文の処理に悪影響を及ぼす可能性があります。流通業者、顧客、消費者は当社グループの製品を適時に受け取れることを前提としているため、当社グループの倉庫や物流ネットワークの機能が中断又は停止した場合、売上及び収益性の低下、過剰在庫、当社グループのブランドに対する評判の低下につながる可能性があります。
加えて、いわゆる物流の「2024年問題」や物流業界の人手不足等を背景に、運搬費・保管費をはじめとした物流コストの上昇傾向が続いているほか、当社が事業を拡大し続ける場合、倉庫や物流施設の更新や拡張により、多額のコストがかかる可能性があります。これらのコスト増加に関して、生産の合理化や販売価格への転嫁で補えなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(16)資生堂との取引に係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:小)
株式会社資生堂は、「第二部 企業情報 第1 企業の概況 2 沿革」に記載のとおり、当社グループの前身となる会社の親会社でありました。本書提出日現在、当社と株式会社資生堂との間に資本的関係はありませんが、2024年6月25日までは当社発行済株式総数の20.09%を保有するその他の関係会社に該当しておりました。
当社グループの設立経緯から、本書提出日現在、「第二部 企業情報 第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、株式会社ファイントゥデイインダストリーズの久喜工場の土地を株式会社資生堂より賃借しております。
また、本書提出日現在において当社事業運営に影響を及ぼす株式会社資生堂との主要な取引として、製品仕入(製造委託取引)、原材料仕入の取引が存在しております。原材料の仕入取引については2023年4月に国内製造拠点である株式会社ファイントゥデイインダストリーズを子会社化して以降、当社グループと仕入先との直接取引に移行するまでの間に株式会社資生堂を経由して仕入れを行っていた経緯から生じた一時的な取引が多数を占めております。2023年12月には海外製造拠点であるSHISEIDO VIETNAM INC.(現FT INDUSTRIES VIETNAM COMPANY LIMITED)も子会社化したことから、2024年12月期における取引は製品仕入(製造委託取引)351百万円、原材料仕入取引2,136百万円となっております。
本書提出日現在、株式会社資生堂と当社グループとの取引継続に懸念すべき事項を当社として認識しておりませんが、契約条件の変更や契約の解除等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17)借入金の返済、金利の変動及び財務制限条項(発生可能性:中 / 発生時期:数年内 / 影響度:大)
当社グループは、レバレッジドバイアウト(LBO)と呼ばれる、当社グループの信用力に依拠して資金調達する手法を用いて、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2025年6月末における借入金残高は78,972百万円、有利子負債比率((短期借入金+1年内返済予定の長期借入金+長期借入金+リース負債)÷資本合計)は116.9%です。当該借入金利はTiborプラススプレッドの変動金利で設定されており、急激で大幅な金利変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの借入金の一部には財務制限条項が付されており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の返済をするための資金の確保が必要となります。財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、余資による期限前返済や財務コベナンツに係る各種数値の取締役会への報告等を行っておりますが、何らかの事象によって当該条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、借入金及び財務制限条項の主な内容は、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載しております。
当社グループは、金利負担の減少、財務制限条項の緩和や有利な返済計画とする観点から、上場後は借入のコーポレート化に向けて金融機関と協議を行ってまいりますが、適切な条件で借入を行えない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18)為替変動(発生可能性:高 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループの2024年12月期の地域別売上収益は、日本地域が43.1%、中国・香港地域及びAPAC地域が56.9%となっており、外貨建てで取引されている製品は当社グループ売上の過半を占めており、その価格及びコストは、為替相場の変動により影響を受けるため、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループでは、連結財務諸表作成に当たり各国における現地通貨建て財務諸表を円換算しております。したがって、為替レートに変動があれば、換算に適用するレートが変動し、円換算後の連結ベースでの損益や資産等が影響を受けることになります。当社グループは、主要通貨の変動をモニタリングし迅速な対応を行う体制を整備しておりますが、想定外の変動が生じた場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(19)のれんの減損リスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
2021年7月に当社グループが株式会社ファイントゥデイ資生堂の全株式を取得しております。これにより、のれん及び商標権が2024年12月期においてそれぞれ72,417百万円及び56,698百万円計上されており、合わせて連結資産合計の65.2%を占めております。当社が連結決算において採用するIFRSでは、当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産については、償却を行わず、事業年度ごと又は減損の兆候が確認される場合において、減損テストを実施し、当該のれん及び無形資産に関連する当社グループの事業の収益やキャッシュ・フロー創出力が低下したと認められる場合に減損損失を計上することが必要となり、これにより当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、日本基準と異なり、前述のとおり、のれん及び耐用年数を確定ができない無形資産の償却を行わないため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失の計上が必要となる場合、日本基準での減損損失の計上に比して計上額が多額となる可能性があります。
現状当社グループの業績は堅調であり、のれんの減損リスクは僅少ですが、実績や業績見込み等を毎月取締役会で報告しており、リスクが顕在化した場合も速やかに対応を行うこととしております。しかしながら、想定外の変動が生じた場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、減損テストに係る内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 14.のれん、商標権及びその他の無形資産 (2)減損テスト」に記載しております。
また、税務上ののれんについては、5年間、2026年6月まで毎月定額償却されますが(なお、2024年12月期末の税務のれん残高は15,911百万円)、IFRSでは、当該将来加算一時差異に関する繰延税金費用として法人所得税費用が計上され、2024年12月期における株式会社資生堂からのカーブアウト並びに株式会社ファイントゥデイインダストリーズの取得に伴い計上された当該費用は3,371百万円です。当該費用は当社グループの中期経営計画の期間においても毎期計上される見込みです(2025年12月期は約3,400百万円程度、2026年12月期以降は逓減見込み)。
なお、法人所得税に係る内容については「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 3.重要性のある会計方針(17)法人所得税及び15.法人所得税」に記載しております。
加えて、当社グループは創業以来継続して当期利益を計上しておりますが、税務上ではのれんの償却が行われるため、日本のグループ通算税制において2024年12月期は課税所得が発生しておらず、2024年12月期末現在において税務上の繰越欠損金12,495百万円が存在しております。当該繰越欠損金は、2026年6月の税務のれんの償却終了後、2026年12月期以降の課税所得と相殺され法人税等を減額する効果がありますが、今後の税制改正によって、当該納税負担額が軽減できなくなる可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(20)訴訟(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、従業員への研修や内部通報制度の設置を行うなど、法令遵守・ガバナンス体制強化に努めております。また、法務部門を設置し、外部の専門家や法律事務所とも連携することで知的財産をグローバル全体で保護する体制を整備しておりますが、当社グループが事業を展開する各国の様々な法制度の下では、事業活動を行う中で知的財産権の侵害、製造物責任、雇用その他の事由により、第三者から訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟において当社グループに不利な判決等又は和解がなされた場合には、当社グループは多額の金銭の支払義務を負い、又は当社グループの社会的信用が毀損される可能性があります。また、訴訟対応のため、時間、費用その他の経営資源を費やす必要が生じます。その結果、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(21)法令・規制・制度に係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループの主たる事業領域において、化粧品及び医薬部外品を国内にて製造販売するためには、日本における「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)」等の許可を必要とし、当社グループの該当事業会社各社ではその許可を取得しており、法令の定めに基づき5年毎の更新その他必要な手続きを行っております。当社グループでは、薬機法及び関連法規制の遵守を徹底しておりますが、薬機法第75条(許可の取消し等)等の事由に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は化粧品事業の製造・販売に関する厚生労働省からの許可を取り消された場合、あるいは、これらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外拠点では化粧品等を対象とする世界各国の法的規制、事業を展開するにあたっての必要な許認可の取得を行っております。また、製造物責任、個人情報保護、知的財産権、競争法、廃棄物処理、消費者保護、腐敗防止等、世界各国での様々な法令等の適用を受けております。
当社グループでは、社内の管理体制の構築や従業員の教育・啓蒙を行い、これらの法令遵守に向けた取組みを推進しておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合、若しくは法令の改正又は新たな法令、ガイドライン等が制定され、当該法令の制定や改訂への対応が間に合わない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、新興国においては、現地の法整備が十分でなく、解釈が一貫していないなどのケースも見受けられます。現地当局との十分な調整に努めても、計画通りに事業展開が進まないといった可能性もあります。当社グループとして、各国の関係法令・許認可に対して迅速に対応することに努めていますが、万一法令等に抵触し、許認可の取り消し等、何らかの行政処分等を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(22)情報セキュリティ(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループでは、情報セキュリティ事故の発生防止のため情報セキュリティ部門を中心として、グローバルでの連携体制及びガバナンス強化を図っておりますが、コンピュータウィルスの感染やサイバー攻撃、不正アクセス等によって、情報セキュリティ事故が発生した場合には、当社グループの事業停滞のほか、社会的信用やブランド価値の毀損による経済的損失等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(23)知的財産侵害に係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
当社グループは、アジア11か国/地域に拠点を構えており、法令遵守・ガバナンス体制強化のため、法務部門を設置し、外部の専門家や法律事務所とも連携することで知的財産をグローバル全体で保護する体制を整備しております。また、当社グループは、一部技術についての特許出願や、当社グループ従業員・その他関係者と秘密保持契約を締結する等、知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。
また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(24)人材の確保・育成に関するリスク(発生可能性:中 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、マーケティングや販売の強化を図るために優秀な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。採用活動の拡大、多様な人材が働きやすい職場環境の構築及び教育・研修の充実により優秀な人材の確保を図っております。しかしながら、優秀な人材確保が計画通り行えず、また社内人材の育成の遅れが生じることにより、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(25)大株主がファンドであることに係るリスク(発生可能性:低 / 発生時期:数年内 / 影響度:中)
当社は、グローバルプライベート・エクイティファームであるCVCが間接的に所有するエンティティであるOriental Beauty Holding (HK) Limitedからの出資を受けており、本書提出日現在において、同エンティティは当社発行済株式総数の100.0%を保有しております。また、当社の取締役である高槻大輔氏がシーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社(以下、Oriental Beauty Holding (HK) Limitedと併せて「CVCグループ」という。)から派遣されております。CVCグループは、当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定でありますが、当社上場後においても相当数の当社株式を保有し、支配株主に該当する可能性があります。したがって、今後の当社株式の保有方針及び処分方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社上場後にCVCグループが相当数の当社株式を保有し続けたり、又は当社株式を買い増したりする場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。加えて、CVCグループは、上記のとおり当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性もあります。当社グループは、支配株主等との取引等について、公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成される特別委員会を設置しております。
(26)感染症がまん延するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:大)
新型コロナウィルス感染症をはじめ、新興・再興の感染症の地域的な流行や、世界的なパンデミックにより、在宅勤務などのテレワークによる「人」の移動の変化、インバウンドの減少などによる大幅な経済活動の縮小が発生する場合、また、運営する事業所等での感染症クラスターの発生、出勤制限等により当社グループの事業活動及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。こうした経営環境の急速な変動のリスクを低減すべく、当社グループは、多様な製品のラインナップを活かし、需要の急変に対し販売戦略を柔軟に変化させ対応するとともに、パンデミックへの対応に向けては、社員に対して柔軟な働き方を導入し、場所にとらわれず安全に働ける環境を提供するなど、事業継続への影響を最小限にとどめるように取り組んでおりますが、これらの問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(27)内部統制に関するリスク(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:中)
当社グループは、法令に基づき、財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(28)配当政策について(発生可能性:低 / 発生時期:特定時期無し / 影響度:小)
当社は、財務体質の安定強化と中長期的な成長につながる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、利益水準と財務状況を総合的に勘案して、毎期のフリーキャッシュフローに応じた弾力的な利益還元策を行うことを基本方針としております。今後の剰余金の配当につきましては、株式の上場を計画するに当たり、さらに経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、想定連結当期利益に対し連結配当性向50%程度を中長期的な目標として、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。
なお、当社が2024年10月31日付で株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結したシニアファシリティ契約(以下、「2024年10月シニアファシリティ契約」という。)では、一定の配当制限が課されております。2024年10月シニアファシリティ契約の主な内容は、「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(29)公募増資による調達資金の使途について(発生可能性:低 / 発生時期:1年以内 / 影響度:小)
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、全額を2024年10月シニアファシリティ契約に基づく借入金の返済に充当する予定です。実際の調達金額は、今後決定される引受価額等により変動するため、当初の想定金額を下回る可能性があります。その場合には、上記借入金の返済が行われない又は手元現金からの充当金額が増加する可能性があり、その場合あるいはその他様々な要因により、前記「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項 7.新規発行による手取金の使途に関する補足説明」に記載の支払利息の減少による金融費用の減少や、これに伴った想定連結当期利益の増加が想定どおりに生じない又はそれらの効果が減少する可能性があります。また、充当の結果、計画通りの成果が得られない可能性、並びに経営環境の変化などの要因により、調達資金を予定外の使途に充当する可能性があります。これらの場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2024年10月シニアファシリティ契約の主な内容は、後記「5 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(30)当社株式の流動性について(発生可能性:低/発生時期:数年内/影響度:小)
当社は、東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及びOriental Beauty Holding (HK) Limitedによる当社株式の売出しによって当社株式の流動性の確保に可能な限り努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率に係る上場維持基準は25%であるところ、市場環境によっては、新規上場時における流通株式比率は25%程度にとどまる見込みであります。また、上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも影響を及ぼす可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
