株式会社マクロミル

(1) 普通株式
(2) 2015年9月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格を、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)(行使期間は2015年10月19日から2025年10月18日まで)

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、CVC Asia Pacific Limited及びその関係会社(これらをCVC Capital Partners plc及びClear Vision Capital Fund SICAV-FIS S.A.並びにそれらの各子会社と総称して以下、「CVC」といい、そのいずれかが助言を提供するファンド又は事業体を以下、個別に又は総称して「CVCファンド」といいます。)又はそのいずれかから助言を提供されているCVC Capital Partners Asia VI Limitedにより発行済株式の全てを間接的に所有されているTJ Holding Limited(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2024年8月28日に設立された株式会社です。本書提出日現在、CVC、CVCファンド、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
CVCは、1981年に創業し、全世界30拠点を展開、グローバルに総額約1,930億ユーロ(約31兆円)の資産を運用する、国際的なプライベート・エクイティ(主に未公開株式への投資を行う投資会社)です。現在のCVCの未公開株式の投資先はグローバルで130社を超えており、これらの企業の従業員数の合計は60万人を超え、売上高の合計は約1,550億ユーロ(約26兆円)という規模を有しております。CVCは、アジアにおける地域ネットワークを有するプライベート・エクイティとして、1999年よりアジアで活動しており、日本においても2003年に拠点を開設し、CVCファンドは、12件の投資実績を有しております。具体的には、CVCファンドは、日本においては、株式会社テクノプロ、アルテリア・ネットワークス株式会社、HITOWAホールディングス株式会社、株式会社りらく、株式会社ファイントゥデイ、株式会社トライグループ、総合メディカルグループ株式会社等に対する投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のプライム市場(以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。)に上場している対象者株式の全て(ただし、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役及び各執行役に付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、BBT所有株式(以下に定義します。以下同じです。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、25,660,500株(所有割合(注1):65.87%)を買付予定数の下限(注2)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(25,660,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2024年11月14日に公表した「2025年6月期第1四半期決算短信[IFRS](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(40,480,500株)に、対象者から報告を受けた同日現在残存し行使可能な本新株予約権(第4回新株予約権7,172個)の目的となる対象者株式の数(717,200株)を加算した株式数(41,197,700株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,239,535株)(なお、当該自己株式数には、対象者の役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託(BBT)として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する対象者株式(436,700株)(以下「BBT所有株式」といいます。)を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じです。)を控除した株式数(38,958,165株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) 買付予定数の下限(25,660,500株)については、本基準株式数から、2024年9月30日現在のBBT所有株式(436,700株)を控除した株式数(38,521,465株)に係る議決権の数(385,214個)に3分の2を乗じた数(256,810個(小数点以下切上げ))から、本譲渡制限付株式のうち対象者取締役が所有している株式数(ただし、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、譲渡制限が解除されるものを除きます。)(20,500株)に係る議決権の数(205個)を控除し(注3)、対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(25,660,500株)としております。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得し対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること、また、BBT所有株式については、対象者と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている株式給付信託契約書(当該信託に係る信託管理人が従うべき信託管理人ガイドラインを含みます。)において、本公開買付けへの応募が想定されず、受託者は信託管理人の指図に基づき当該対象者株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されていることを踏まえ、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数(ただし、BBT所有株式に係る議決権を除く。)の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
(注3) 本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、譲渡制限が解除されるものを除き、本公開買付けに応募することができませんが、2024年11月14日付の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)に賛同する見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しております。
また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の1営業日前までに310億円を限度として普通株式の第三者割当の方法により出資を受けるとともに、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに500億円を上限として融資(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されることが予定されております。
なお、対象者が2024年11月14日付で公表した「TJ1株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年11月14日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年11月15日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付け開始後における対象者株式の市場株価の状況、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案し、対象者の株主の皆様に判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2024年12月26日付で、公開買付期間を2025年1月17日まで延長し、合計40営業日とすることを決定いたしました。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、2000年1月31日にインターネットを利用したマーケティングリサーチ会社として設立され、2004年1月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、翌2005年4月には東京証券取引所市場第一部へ指定された株式会社マクロミル・ドット・コム(2001年12月に称号を株式会社マクロミル(以下「(旧)マクロミル」といいます。)に変更)を前身としているとのことです。WEB調査票作成、調査対象者抽出、依頼メール配信、実査(回答データ収集)、リアルタイム集計、納品データ生成に至るまでの一連の工程をWEB上で簡易的に行うことを可能とした自動インターネット・リサーチ・システムを独自開発し、郵送調査や訪問調査に代表される従来型の調査手法と比較して安価でスピーディーなマーケティングリサーチの提供を行うことで、マーケティングリサーチに対する潜在的な需要を喚起し、世界のマーケティングリサーチ会社のランキングを公表しているhonomichltop25によると、インターネットリサーチを主たる事業内容とする国内のマーケティングリサーチ会社の中では、2014年4月に上場廃止に至るまで売上高で第1位を継続し、マーケティングリサーチの中でも特に日本におけるオンラインリサーチ市場のリーディングカンパニーとして業績を伸ばしてきたとのことです。
国内マーケティングリサーチ市場の拡大に伴い、海外勢の進出なども含め新規参入者が増え、結果として価格競争が激化する等の外部環境の変化が生じていると考える中、(旧)マクロミルとしても短期的な業績変動を覚悟の上で、国内マーケティングリサーチ市場におけるリーディングカンパニーであるという自社の市場ポジショニングや競争優位性を抜本的に強化・改善することを目指した、大型のM&Aや積極的な投資等を行う必要が高まってきたとのことです。このことから、そうしたM&Aや投資等に伴う一時的な損失を少数株主に転嫁することを避けるべく、2014年4月に東京証券取引市場第一部の上場を廃止することにしたとのことです。上場廃止後には、主に今後の成長分野であるデジタルリサーチ(注1)の領域や海外におけるM&Aや投資等を実施すると共に、企業グループ体制の再編を行い、非公開化時には連結子会社5社及び関連会社2社により構成されていたところ、再上場時には対象者、連結子会社25社及び関連会社2社で構成される企業グループを形成するに至ったとのことです。
2017年3月の同証券取引市場第一部への再上場(2022年4月には同証券取引市場の市場再編に伴い、同証券取引市場プライム市場に移行)以降も、創業当初より独自に構築してきた自社パネル(注2)から得られる多種多様なマーケティングデータ提供を通じて、消費者ニーズに合致した製品やサービスの提供ができるように顧客企業の意思決定を支援しており、対象者、連結子会社21社及び関連会社4社で構成される企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)を形成するに至っているとのことです。対象者グループが主な事業を営むマーケティングリサーチの市場は、従来の「リサーチ業界」から、業界の垣根を超えた融合が進み、デジタルデータの収集・分析を行う企業や、コンサルティング・レポート提供を行う企業など、関連するその周辺業界の売上を含む「インサイト(注3)産業」へと大きな転換期を迎えているとのことです。対象者グループとしては特定の市場調査等のリサーチ課題に留まらず、より広範なマーケティング課題全体の解決を支援する「総合マーケティング支援企業」へと、その事業モデルの変革を推進しているとのことです。その変革はこれまで、日本及び韓国やその他アジア事業を中心に進めてきたとのことですが、市場規模がより大きく、プラットフォームやソリューション等の技術変化が早い欧米を中心としたグローバル市場において事業展開し、「その他の海外事業」セグメントを構成していたSiebold Intermediate B.V.社及びその傘下のMetrixLabグループにおいては、より大きな規模で、よりスピーディーかつ抜本的な事業の変革が必要不可欠であると考え、2023年5月にToluna Holdings Limited(以下「Toluna社」といいます。)への事業譲渡を実施しているとのことです。Toluna社への事業譲渡を対価としたToluna社の持分取得(持分法適用会社化)を通じて、インサイト産業へと変革を遂げる市場環境の変化にいち早く対応することができ、より競争優位性及び成長力向上に繋がると判断したとのことです。
なお、対象者グループは2023年6月期第3四半期まで、「日本及び韓国事業」セグメントと、「その他の海外事業」セグメントの2つを報告セグメントとしてきましたが、当該譲渡に伴い「その他の海外事業」を非継続事業に分類しており、当該事業の除外により、韓国事業の対象者グループ内における重要性が相対的に上昇したため、2024年6月期の連結会計年度より、報告セグメントを「日本事業」と「韓国事業」に変更しているとのことです。
(注1) デジタルデータやデジタル施策を使ったマーケティング活動の総称であり、広告のプリテスト、様々なメディア媒体における広告効果測定、ソーシャルメディア分析等を通じて国内外における顧客企業のデジタル広告支出の最適化に資するデータを提供することを中心とした事業領域を意味します。
(注2) 質問票に対する回答者予備群として会員登録されている様々な属性の調査対象者のことをいいます。
(注3) 様々な購買行動の根底にある、消費者を購買へと誘導する要因をいいます。
a) 日本事業
日本においては対象者並びに広告代理店との合弁事業である株式会社電通マクロミルインサイト及びQO株式会社(旧株式会社H.M.マーケティングリサーチ)等の子会社で構成され、主に対象者が独自開発した自動インターネット・リサーチ・システムを利用したオンラインリサーチ、デジタルリサーチ、オフラインリサーチ及びデータベースサービスを提供しているとのことです。
マーケティングリサーチとは、企業や公共機関が、消費者が本当に望んでいるもの、本当に魅力を感じるものを作るための情報(消費者インサイト)を科学的に集め、分析し、商品企画や販売戦略等に反映させる方法とのことです。
マーケティングリサーチ市場における一般的な市場調査は、郵送・電話・座談会等で、消費者の意見を聴取する手法(オフラインリサーチ)と、インターネットを活用してパネルと質問・回答のやり取りを行う手法(オンラインリサーチ)に大別されますが、対象者は日本において他社に先駆けてオンラインリサーチ事業を開始し、日本のオンラインリサーチ市場においてNo.1の市場シェア(注4)を有しているとのことです。
b) 韓国事業
韓国においては、Macromill Embrain Co., Ltd.とその子会社で構成されており、日本同様に、オンラインリサーチ及びオフラインリサーチを主なサービスとして提供しているとのことです。
また、韓国の大手リサーチ会社の中で唯一保有する自社パネル基盤を生かし、日本で既に実施している購買データ提供等に係る新規事業を推進するなど、自社の構造的な強みを活かしたサービス展開を図り、日本で先行して進めている事業モデルの変革を韓国においても追及しているとのことです。
対象者グループは2023年8月に2024年6月期～2026年6月期までの中期経営計画(3カ年)を策定、公表しており、「主力のオンライン及びデジタルリサーチに再フォーカス」、及び「事業モデルの変革の継続」を主要な方針としているとのことです。
財務目標としては、2026年6月期の連結売上高530億円、連結営業利益75億円を目標としております。
日本事業においては、対象者グループの主力事業である収益性の高いオンライン及びデジタルリサーチの成長回帰に注力しているとのことです。また、将来の売上及び利益を牽引する事業を育成するため、アジア地域での事業拡大及びグローバルリサーチの強化や、データ利活用支援(データコンサルティング)、プラットフォーム型のソリューション(注5)開発を推進し、事業モデルの変革をさらに加速することで、総合マーケティング支援企業としてプレゼンス向上を図るとのことです。
韓国事業においては、日本で既に実施している購買データ提供に係るサービスを開始するなど、自社パネルから取得したデータを主軸としたサービスを本格的に開始する方針とのことです。また、売上収益の拡大とともに、付加価値とサービス範囲の再定義及び価格の見直しや、リサーチプロセスの改善及びリサーチ基幹システムの全面刷新等による業務効率化・生産性の向上に取り組み、利益の最大化を図る方針とのことです。
前述のとおり、対象者グループを取り巻く経営環境及び経営状況は、転換点を迎えているとのことです。マーケティングリサーチ産業からインサイト産業への転換や、コンサルティングファームの台頭を含む競合の多様化など、ビジネスを取り巻く環境が変化し続けているとのことです。また、データの重要性の高まりに伴い、国内外で、セキュリティやプライバシーの更なる強化や対応スピードの一層の加速化が求められているとのことです。加えて、労働時間の制約・人件費の高騰・人材流動性の高まりによりテクノロジーの活用を通じた生産性向上の実現に向けた変革の加速が不可欠である状況とのことです。
そのような経営環境及び経営状況の下、対象者グループが中期経営計画を達成し、さらにそれ以降も長期的な成長を実現していく上では、下記の取組みが必須であると考えているとのことです。
a) 基幹システムの刷新に向けた投資の継続
テクノロジーの進化、セキュリティ及びプライバシーの強化ニーズ、事業変化の加速化並びにデータニーズの高まり等に対応するため、これまでの基幹システムの抜本的な見直しを加速し、今後の成長を支える基盤へと進化させること。
コストの最適化、事業展開の加速化及び環境変化への迅速な対応のために、テクノロジーチームの内製化とシステム関連の外部パートナーの見直し。
b) 新ソリューションの展開
AIを含む最新のテクノロジーを活用し、対象者グループの強みであるパネルデータ(注6)とマーケティングデータに関するノウハウをかけ合わせたソリューションを投入すること。
事業のスケールが人員数に制限されないビジネスモデルの構築、及び日本国内だけでなく、海外でも通用するソリューションの開発・展開。
c) 事業領域の拡大
基幹システムの刷新及び新ソリューションの展開に伴い、マーケティングリサーチ領域の周辺にある高付加価値サービスへと人材をシフトさせ、事業の拡大を図ると共に、リサーチデータのニーズを向上させること。
オーガニック(注7)な成長に加えて、M&Aやアライアンス(注8)の積極的な活用。
(注4) オンラインリサーチ市場シェア=対象者日本事業 注力事業及び株式会社電通マクロミルインサイトにおけるオンラインリサーチ、株式会社H.M.マーケティングリサーチのオンラインリサーチに係る売上高(2024年6月期)÷一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会(JMRA)によって推計された日本のMR業界市場規模アドホック調査のうちインターネット調査分(2023年分)(出典:一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会(JMRA)2024年6月 第49回経営業務実態調査)
(注5) 顧客が抱えている課題に対する解決策を提供することをいいます。
(注6) パネル調査により取得されたデータをいいます。
(注7) 既存の経営資源を活用した手法をいいます。
(注8) 業務提携や資本提携を含む、企業間における協力関係の構築をいいます。
転換点を迎えている事業環境下においてこれらの取組みを先延ばしにすると、対象者グループの中長期的な競争力の低下につながるおそれがあるため、上記施策の早期かつ着実な実行が、対象者グループの経営戦略上極めて重要であると考えているとのことです。しかしながら、こうした積極的な投資の継続や経営・事業基盤の強化等の取組みは、中長期的には対象者グループの企業価値向上に資するものであったとしても、短期的には一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるとのことです。一方、資本市場においては、中長期的な視点に立った積極的な成長施策よりも短期的な収益性確保が選好される傾向が近年更に強まっていると考えているとのことです。このような環境下において、対象者が上場を維持したまま、上記施策を講じる場合には、対象者グループの本源的な成長を達成するための戦略と資本市場からの期待に乖離が生じて、必ずしも十分な評価を得ることができず、対象者の株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与える可能性も否定できないとのことです。
そのため、対象者は、2024年初頃、機動的かつ柔軟に経営課題に対処し、事業拡大及び経営基盤の強化を推進して対象者の企業価値を高めていくための様々な選択肢を模索していたとのことです。そのような状況の中、対象者は2024年4月以降、CVCを含む3社のプライベート・エクイティ・ファームと中長期的な経営戦略及び施策等について意見交換や協議を行い、2024年4月下旬、中長期的な成長を通じた対象者の企業価値向上のための取組みに対して付加価値を提供することを期待できる戦略的パートナーの下で、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で十分な事業投資、大胆な経営改革を行うために対象者株式を非公開化することを選択肢の一つとして考えるに至ったとのことです。
CVCは、2024年4月上旬に、対象者より、対象者の企業価値の向上を目的としたCVCと対象者との協業に関する協議の申し入れを受けました。CVCは、対象者及び対象者の属する業界の分析を通じて、対象者の競合他社における積極的な資本投下による生成AIを活用した生産性の向上、新たなAIスタートアップへの投資の推進といった対象者が直面する市場環境・競争環境の大きな変化の中、対象者のコアビジネスの競争力の維持・強化、事業モデルの変革、グローバル展開の加速を上記の市場環境・競争環境の大きな変化の中で実現するためには、早期に集中的かつ機動的な投資やM&Aが必要であり、また、CVCファンドの投資先企業との資本業務提携を含む海外でのアライアンスや、CVCが持つマーケティング及びDX(注9)/AI(注10)に関する知見や、全世界30拠点を展開し、各拠点において様々な投資先企業を持つネットワークを活用することにより、対象者の事業モデル変革のサポートや、CVCファンドの投資先ネットワークを活用した顧客の紹介を通じた対象者の売上への貢献等を通じ、対象者事業の成長を支援できるとの考えを持ち、2024年5月下旬、CVCは対象者に対し、CVCによる対象者の事業理解、CVCと対象者が協業した場合のCVCファンドの投資先との協業アイデアや、CVCによる対象者が属する業界に関する市場の見立て共有を含む戦略等に関する説明を行うと同時に、更に対象者の事業理解を深めるため、対象者の事業に関する初期的なビジネス・デューディリジェンスを実施したい旨を連絡しました。2024年6月中旬、CVCは、対象者より、CVCに対象者との協業に関する検討の機会を与えるため、対象者の事業に関する初期的なビジネス・デューディリジェンスを受け入れる旨の回答を得ました。CVCは、2024年6月中旬から2024年8月中旬にかけて行われた、対象者経営陣及び実務者に対する計15回のインタビューの実施や資料開示を含む初期的なビジネス・デューディリジェンスの中で、対象者が直面する市場環境・競争環境の大きな変化の中で対象者がコアビジネスの競争力の維持・強化、事業モデルの変革、グローバル展開の加速を実現するためには、集中的かつ機動的な投資やM&Aを行うことが必要であるとの認識を改めて持ちました。一方で集中的かつ機動的な投資やM&Aを行うためには対象者を非公開化することで、株式市場からの短期的な収益改善圧力に左右されることなく、中長期的な視点に基づく成長戦略を実行することが必要との考えを持ち、2024年8月21日、対象者に対して、本公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することに関する正式な意向を表明する提案書(以下「第1回提案書」といいます。)を提出しました。なお、本公開買付価格における対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本公開買付けの諸条件については第1回提案書には含まれていません。CVCは、2024年8月28日、対象者より、第1回提案書の内容を検討した結果、9月上旬から10月上旬にかけて、対象者株式の非公開化を前提とした、CVCからのデュー・ディリジェンスを受け入れることを決定したとの回答を得ました。
(注9) DXとは、Digital Transformationの略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
(注10) AIとは、Artificial Intelligence(人工知能)の略で、コンピュータが蓄積されたデータを学習・分析し、推論や判断、課題解決などを行う技術を指します。
公開買付者は、2024年10月10日、かかるデュー・ディリジェンスの状況等を踏まえ、重大な問題点が検出されなかったことから、本取引の実現可能性が高まったと判断し、対象者の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、本公開買付価格を、2024年10月9日時点の対象者株価終値802円に対して24.69%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、過去1ヶ月間終値平均(798円)に対して25.31%、過去3ヶ月間終値平均(814円)に対して22.85%、過去6ヶ月間終値平均(813円)に対して23.00%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,000円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,000円と本新株予約権の対象者株式1株あたりの行使価額である550円との差額に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額である45,000円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して、買付け等の期間を11月15日から12月26日の30営業日とし、買付予定数の下限を本基準株式数に係る議決権の数に3分の2を乗じた数(小数点以下切り上げ)に100株を乗じた数以上となるよう設定し、上限を設定しない旨が記載された提案書(以下「第2回提案書」といいます。)を提出しました。公開買付者は、2024年10月11日、対象者から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)からの対象者株式の株式価値に係る試算結果を含む助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)の助言及び本特別委員会(以下に定義します。)における協議・検討結果に基づいて、本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者は、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に検討し、2024年10月15日に本公開買付価格を2024年10月15日時点の対象者株価終値800円に対して33.75%、過去1ヶ月間終値平均(804円)に対して33.08%、過去3ヶ月間終値平均(811円)に対して31.94%、過去6ヶ月間終値平均(814円)に対して31.45%のプレミアムをそれぞれ付した金額1,070円、本新株予約権買付価格を52,000円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨が記載された提案書(以下「第3回提案書」といいます。)を提出しました。公開買付者は、2024年10月17日、対象者から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券からの対象者株式の株式価値に係る試算結果を含む助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者は、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に検討し、2024年10月23日に本公開買付価格を2024年10月23日時点の対象者株価終値808円に対して37.38%、過去1ヶ月間終値平均(808円)に対して37.38%、過去3ヶ月間終値平均(805円)に対して37.89%、過去6ヶ月間終値平均(818円)に対して35.70%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,110円、本新株予約権買付価格を52,000円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨が記載された提案書(以下「第4回提案書」といいます。)を提出しました。公開買付者は、2024年10月25日、対象者から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券からの対象者株式の株式価値に係る試算結果を含む助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者は、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に検討し、2024年10月29日に本公開買付価格を2024年10月29日時点の対象者株価終値802円に対して40.40%、過去1ヶ月間終値平均(804円)に対して40.05%、過去3ヶ月間終値平均(800円)に対して40.75%、過去6ヶ月間終値平均(820円)に対して37.32%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,126円、本新株予約権買付価格を57,600円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨が記載された提案書(以下「第5回提案書」といいます。)を提出しました。公開買付者は、2024年11月1日、三菱UFJモルガン・スタンレー証券からの対象者株式の株式価値に係る試算結果を含む助言、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も参考に、本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者は、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に検討し、2024年11月6日に本公開買付価格を2024年11月6日時点の対象者株価終値800円に対して43.75%、過去1ヶ月間終値平均(805円)に対して42.86%、過去3ヶ月間終値平均(800円)に対して43.75%、過去6ヶ月間終値平均(821円)に対して40.07%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,150円、本新株予約権買付価格を60,000円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨が記載された提案書(以下「第6回提案書」といいます。)を提出しました。公開買付者は、2024年11月7日、対象者より、本公開買付価格を1,150円、本新株予約権買付価格を60,000円とすることを応諾する旨の回答を受けました。
公開買付者は、対象者との間で、上記の通り本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について協議を重ねたうえで、対象者の2025年6月期の中間配当及び期末配当が無配であることを前提として、2024年11月14日、本公開買付価格を1,150円とし、本新株予約権買付価格を60,000円として、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定しました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、機動的かつ柔軟に経営課題に対処し、事業拡大及び経営基盤の強化を推進して対象者の企業価値を高めていくための様々な選択肢を模索していたとのことです。そのような状況の中、対象者は2024年4月以降、CVCを含む3社のプライベート・エクイティ・ファームと中長期的な経営戦略及び施策等について意見交換や協議を行い、2024年4月下旬、中長期的な成長を通じた対象者の企業価値向上のための取組みに対して付加価値を提供することを期待できる戦略的パートナーの下で、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で十分な事業投資、大胆な経営改革を行うために対象者株式を非公開化することを選択肢の一つとして考えるに至ったとのことです。
その後、対象者はCVCより2024年5月下旬に、CVCとして考える対象者の事業理解、今後の戦略等の説明を受けると同時に、対象者のビジネスの理解を深めて議論・検討を行うために初期的なビジネス・デューディリジェンスを実施したい旨の連絡を受けたことを踏まえ、かかる提案について慎重に検討を行うため、2024年5月下旬に、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券を、2024年6月上旬に、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。その後、6月中旬にCVCに対して本件の検討に向けた協議を進める旨の連絡をした上で、かかる非公開化を含む企業価値向上施策の検討の機会を与えることとしたとのことです。なお、CVCとの協議と並行して、対象者は、CVCを含む3社のプライベート・エクイティ・ファームとも接点を持ち、意見交換や協議を行いましたが、CVCとの間で意見交換や協議を重ねる中で、6月上旬には、CVCファンドは他のプライベート・エクイティ・ファンドと比較してより長期的な投資が可能であり、且つ、CVCは対象者への成長戦略への共感度と貢献可能性が高いため、CVCとの間で協議を進めるべきと考えるようになったとのことです。具体的には、アジアでの投資先の7割以上がコンシューマーに関連する企業であるCVCファンドの投資先のネットワークを活用した対象者の東南アジアでの事業展開における潜在顧客の拡大や資金面のサポートを含めた中長期的な成長の支援、CVCの持つマーケティング及びDX/AIの知見とネットワークの活用によるマーケティングリサーチ事業を中心とする国内ビジネスの進化の加速が可能であることがあげられるとのことです。その後、2024年6月中旬から8月中旬における初期的なビジネス・デューディリジェンスを経て、2024年8月21日にCVCより対象者の非公開化についての意向表明書を受領したとのことです。対象者においては、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引にかかる対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年8月28日に開催の取締役会決議により、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、いずれも対象者の社外取締役である志賀裕二氏(対象者社外取締役・独立役員(なお、志賀裕二氏は2024年9月25日付で独立役員となっております。))、中川有紀子氏(対象者社外取締役・独立役員)、伊藤公健氏(対象者社外取締役・独立役員)及びコバリ・クレチマーリ・シルビア氏(対象者社外取締役・独立役員)の4名によって構成される特別委員会(なお、対象者は、2024年9月25日開催の対象者取締役会により、同日付で対象者の社外取締役として選任された西谷剛史氏(対象者社外取締役・独立役員)を本特別委員会の委員として追加で選任しており、当該追加選任前においては西谷剛史氏を除く4名によって構成される特別委員会を、当該追加選任後においては西谷剛史氏を含む5名によって構成される特別委員会を、以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引の是非、取引条件の妥当性及び手続の公正性等について諮問したとのことです。また、対象者は、上記2024年8月28日開催の取締役会において、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、対象者取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しない(本公開買付けに賛同せず応募推奨しない)こととすることを決議したとのことです。
また、対象者は、「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、同日、本特別委員会において、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所並びに対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
上記体制の下、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、本特別委員会において対象者としての本取引の目的や意義を2024年9月上旬に確認した後、本特別委員会を通じて、2024年9月13日にCVCに対して本取引の意義・目的等に関して書面による質問を行い、2024年9月30日にCVCから当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、2024年10月2日に、特別委員会によるCVCに対するインタビューを実施して、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針等を確認したとのことです。
また、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件については、対象者は、2024年10月10日に、公開買付者から、本公開買付価格を1,000円(提案実施日の前営業日である同月9日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値802円に対して24.69%のプレミアムを加えた金額となります。)、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,000円と本新株予約権の対象者株式1株あたりの行使価額である550円との差額に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額である45,000円とする旨、及び本公開買付けの諸条件に関して、買付け等の期間を11月15日から12月26日の30営業日とし、買付予定数の下限を本基準株式数に係る議決権の数に3分の2を乗じた数(小数点以下切り上げ)に100株を乗じた数以上となるよう設定し、上限を設定しない旨の第2回提案書を受領したとのことです。対象者は、第2回提案書における公開買付者の提案に対し、2024年10月11日に、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している対象者の本源的価値を著しく下回っていると考え、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年10月16日に、公開買付者から、本公開買付価格を2024年10月15日時点の対象者株価終値800円に対して33.75%、過去1ヶ月間終値平均(804円)に対して33.08%、過去3ヶ月間終値平均(811円)に対して31.94%、過去6ヶ月間終値平均(814円)に対して31.45%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,070円、本新株予約権買付価格を52,000円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨の第3回提案書を受領したとのことです。対象者は、第3回提案書における公開買付者の提案に対し、2024年10月17日、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している対象者の本源的価値を大きく下回っているだけでなく、価格の引き上げ幅も不十分であると考え、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年10月23日に、本公開買付価格を2024年10月23日時点の対象者株価終値808円に対して37.38%、過去1ヶ月間終値平均(808円)に対して37.38%、過去3ヶ月間終値平均(805円)に対して37.89%、過去6ヶ月間終値平均(818円)に対して35.70%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,100円、本新株予約権買付価格を56,000円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨の第4回提案書を受領したとのことです。対象者は、第4回提案書における公開買付者の提案に対し、2024年10月25日、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している対象者の本源的価値が反映されたものとは評価できず、価格の引き上げ幅も不十分であり、また、対象者の少数株主の利益に対して配慮がなされた水準であるとも評価できないと考え、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年10月29日に、本公開買付価格を2024年10月29日時点の対象者株価終値802円に対して40.40%、過去1ヶ月間終値平均(804円)に対して40.05%、過去3ヶ月間終値平均(800円)に対して40.75%、過去6ヶ月間終値平均(820円)に対して37.32%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,126円、本新株予約権買付価格を57,600円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨の第5回提案書を受領したとのことです。対象者は、第5回提案書における公開買付者の提案に対し、2024年11月1日、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者及び本特別委員会が想定している対象者の本源的価値が反映されたものとは評価できず、価格の引き上げ幅も不十分であり、また、対象者の少数株主の利益に対して配慮がなされた水準であるとも評価できないと考え、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2024年11月6日に、公開買付者による最終提案価格として、本公開買付価格を2024年11月6日時点の対象者株価終値800円に対して43.75%、過去1ヶ月間終値平均(805円)に対して42.86%、過去3ヶ月間終値平均(800円)に対して43.75%、過去6ヶ月間終値平均(821円)に対して40.07%のプレミアムをそれぞれ付した金額である1,150円、本新株予約権買付価格を60,000円とする旨及び本公開買付けの諸条件に関して第2回提案書から変更はない旨の第6回提案書を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、2024年11月7日開催の本特別委員会における検討を踏まえた結果、上記提案価格(本公開買付価格1,150円、本新株予約権買付価格60,000円)は、公開買付者による最終提案価格であって、これ以上の増額を要請することは難しいと考えられた一方で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の株式価値算定結果や、経済産業省作成の2019年6月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)公表の2019年6月28日以降に公表され、2024年11月13日までに成立した事例のうち、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(マネジメント・バイアウト(MBO(注11))の事例を除く。)におけるプレミアム水準と比較しても、他の同種案件と遜色ないプレミアムが確保されていると認められる水準であると考え、公開買付者に対し、2024年11月7日、正式な意思決定は2024年11月14日付の取締役会にて承認されることを条件として、上記提案価格(本公開買付価格1,150円、本新株予約権買付価格60,000円)をもって、本公開買付けに賛同し、対象者の株主及び本新株予約権者に対しては応募を推奨する予定である旨回答したとのことです。プレミアム水準の詳細については、下記「(ⅲ)判断内容」をご参照ください。
(注11) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯の下で、対象者は、2024年11月14日付の取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに同年11月14日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から2024年11月14日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者は、本取引は対象者グループの企業価値の向上に資すると判断したとのことです。
すなわち、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループを取り巻く経営環境は転換点を迎えており、持続的な成長及び収益性向上に向けては、様々な施策を通じた事業モデルの変革により、総合マーケティング支援企業としてプレゼンスを向上していくことが必要不可欠とのことです。
中期経営計画1年目は、これまでの施策が奏功し、好環境サイクルが回り始め順調に進捗しているとのことです。離反顧客の呼び戻し、業務の効率化・生産性の改善、提案営業力の強化、付加価値向上と戦略的プライシング、潜在ニーズの顕在化等の施策を実行し、2024年6月期においては、日本事業の売上収益は前期比8.0%成長、韓国事業の売上収益は前期比7.3%成長となり、連結全体の売上収益は前期比8.0%成長となり、市場成長を上回る成長を実現しているとのことです。
中期経営計画の達成に向けて事業及び業績は順調に進捗しているものの、インサイト産業への移行による顧客ニーズの多様化、コンサルティングファームの台頭等の目まぐるしい事業環境の変化が起こっている中で対象者の競争優位性及び収益性を維持する上では、今後も基幹システムの刷新、新ソリューションの展開、事業領域の拡大に向けた積極的な投資が必要となるとのことです。短期的な業績への影響にとらわれない中長期的な投資を機動的に推進する必要がある中で、これらの施策を行うにあたり上場を維持した場合には、中長期的には対象者グループの企業価値向上に資するものであったとしても、一時的な利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等により、既存株主の皆様に不利益を与える可能性も否定できないことから、少数株主の利益保護等の観点から戦略として採用しにくいと考えているとのことです。したがって、対象者は、対象者が中長期的に競争力・収益力を高めるための各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、戦略的パートナーの下で非公開化することが有効であると考えるに至ったとのことです。
そして、対象者は、2024年11月14日付の対象者取締役会において、本取引を通じて、短期的な業績変動にとらわれることなく、中長期的な視点で経営課題に機動的かつ柔軟に取り組み、CVCの豊富な実績及び知見・ネットワークを最大限活用することで、対象者グループの持続的な成長の実現、及び対象者グループの中長期的な企業価値の向上の実現可能性を高めることができると判断したとのことです。これらの実現可能性を高めるために、CVCから得られると対象者が考えるサポートは以下のとおりとのことです。
a) 長期視点での経営に基づく成長戦略・投資の機動的な実行の支援
上記「① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者グループは基幹システムの刷新、新ソリューションの展開、事業領域の拡大に向けた積極的な投資が必要不可欠な状況にあるとのことです。「経営陣とのパートナーシップを前提に、中長期的な成長戦略に着目して投資を実行し、投資先企業の継続的な成長を支援することで、新たな企業価値の創造を実現」というCVCファンドの投資理念を基に、短期的な株主利益及び収益確保のためのコストコントロール等に縛られず、長期的視点に基づく成長戦略・投資を機動的に実行することができるとのことです。また、本件に投資を実行するファンドは、2024年に設立されており、企業成長の進捗に応じて長期的な保有が可能であり、長期的な視点での経営が期待されるとのことです。
b) バリューアップノウハウ及び経営リソースの提供
下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、CVCはこれまで蓄積してきたCVCファンドの投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、CVCファンドによる先行投資のための資金投入を含む、各種支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現させていく予定です。具体的には、(1) DX/AI投資(リサーチシステム刷新、プラットフォーム化)への資金投入及び専門人材の紹介による生産性向上・提供サービス強化、(2) 採用強化支援、提携先企業のご紹介、外部アドバイザーの招聘によるコンサルティング事業の成長の加速、(3) M&Aに関する包括的支援(グローバルネットワークを活かしたM&Aの機会拡大、戦略策定、PMI支援等)、(4) 生産性改善や付加価値向上に資する人材の質・量の向上に向けた採用プロセス改善・離職抑制支援、(5) 高付加価値サービス提供のためのマーケティング強化支援、(6) CVCファンドの投資先の総合メディカルグループが保有する医療関係ネットワーク活用による、未病・健康維持に関するヘルスケア領域におけるライフサイエンス事業成長の加速、(7) CVCのネットワーク活用による、東南アジアを中心としたグローバル展開の加速を支援していく予定です。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先との関係の構築等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者グループが持つ競争優位性は、消費者パネルデータと役職員に蓄積された知見にあり、これらは上場の有無にかかわらず維持されるものであり、取引先からの認知度や信頼性が大きく変わることはないと考えているとのことです。また、非公開化を通じて付加価値・競争力を高め、グローバルなインサイト企業として持続的に成長することは、従業員の士気の維持・向上に繋がるものと考えているとのことです。加えて、対象者株式の非公開化により、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるものの、既存行を中心とした間接金融に加えて、必要に応じてCVCファンドからのエクイティを通じた資金支援を予定しており、当該デメリットが対象者グループの事業に与える影響は大きくないと考えられるとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者の株式の非公開化のメリットはそのデメリットを上回ると判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、対象者は、主として以下の点から、本公開買付価格は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された価格として妥当性を有し、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(a) 本公開買付価格が、対象者において、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(b) 本公開買付価格が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「DCF」といいます。)分析による算定結果のレンジの範囲内であること。
(c) 本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年11月13日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値806円に対して42.68%(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値807円に対して42.50%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値802円に対して43.39%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値825円に対して39.39%のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準は、M&A指針公表の2019年6月28日以降に公表され、2024年11月13日までに成立した事例のうち、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(マネジメント・バイアウト(MBO)の事例を除きます。)187件のプレミアム水準の中央値(公表日の前営業日の終値に対して42.64%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して43.13%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して42.72%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して43.57%)と比較しても、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ないプレミアムが確保されていると認められること。
(d) 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
また、対象者は、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、上記(a)乃至(d)の点等を踏まえ、本取引を通じて本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2024年11月14日付の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引成立後の対象者の経営方針について、次のとおり考えております。
公開買付者は、対象者について、2000年にインターネットを利用したマーケティングリサーチ会社として設立され、一連のリサーチをWEB上で簡易に行うことを可能とした自動インターネット・リサーチ・システムを独自開発し、安価でスピーディーなマーケティングリサーチの提供を行う事業を開始して以降、オンラインリサーチ業界における先駆者として、マーケティングリサーチを実施する幅広い顧客企業と強固な関係性を構築しており、幅広い顧客のマーケティング全般を請け負う広告代理店(電通・博報堂)とジョイントベンチャーを持つほどの強い関係性を維持している一方で、競合企業における積極的な資本投下によるインサイト領域への展開の加速や、AIによる生産性の向上・AIスタートアップへの投資の推進といった動きを踏まえ、対象者においてもオンライン及びデジタルリサーチへの再フォーカス、事業モデルの変革の継続により、総合マーケティング支援企業としてのさらなる進化が必要であると考えております。
具体的には、対象者の各事業において以下の施策を計画しております。
(ⅰ)DX/AI投資(市場・顧客動向をタイムリーに把握するためのリサーチシステム刷新、SaaS(注12)サービス強化を含むプラットフォーム化)への資金投入及び専門人材の紹介による生産性向上・提供サービス強化
(注12) Software as a Serviceの略称であり、ユーザーがインターネット等のネットワークを経由して利用できるサービスのことをいいます。
(ⅱ)採用戦略の強化や外部企業との連携強化、専門的なアドバイザーによるサポートを活用したコンサルティング事業成長の支援
(ⅲ)M&Aに関する包括的支援(グローバルネットワークを活かしたM&Aの機会拡大、戦略策定、M&A実行後の円滑な統合に向けたPMI支援等)
(ⅳ)生産性改善や付加価値向上に資する人材の質・量の向上に向けた採用プロセス改善・離職抑制支援
(ⅴ)高付加価値サービス提供のためのマーケティング強化支援
(ⅵ)CVCファンドの投資先企業が保有する医療関係ネットワーク活用による、医療従事者や患者向けマーケティングリサーチのパネルの基盤拡大の支援を通じたライフサイエンス事業成長の加速
(ⅶ)CVCのネットワーク活用による、東南アジアを中心としたグローバル展開の加速
本公開買付けが成立した場合、対象者の経営陣及び従業員とのパートナーシップを基本理念としつつ、上記(ⅰ)～(ⅶ)の施策を含む対象者の本質的な強みに着目した対象者の中長期的な成長を企図した事業戦略の構築、CVCがこれまでに構築してきた上記の各施策の実行に関する専門知識を有する多数のプロフェッショナル経営者や人材サーチ会社とのネットワークの活用、並びにM&A等の成長戦略実行に際しての資金・戦略実行面からの支援を通じて、対象者の企業価値の向上を目指します。
また、公開買付者は、本取引実施後、対象者に取締役を3～4名派遣することを想定しておりますが、現時点で決定している事項はなく、本公開買付けの成立後に、対象者との間で協議・検討の上、方針を決定する予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、CVC、CVCファンド、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。
もっとも、本公開買付けが対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年11月14日に、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)と同一の親会社をもつ会社であり、三菱UFJ銀行は、CVCファンド及び対象者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、公開買付者に対して、本公開買付けの決済に要する資金に係る融資を行う予定ではありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によれば、法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の4の適用法令に従い、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJ銀行の間並びにそれぞれの社内において、弊害防止措置として、対象者に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行の判断に影響を受けることなくファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての役務を提供しており、三菱UFJ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての実績を有していることから、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすることを追認しているとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、本「本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係る三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系により三菱UFJモルガン・スタンレー証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
(ⅱ)算定の概要
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するため、DCF分析を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析 :802円～825円
類似企業比較分析 :689円～850円
DCF分析 :1,068円～1,509円
市場株価分析では、2024年11月13日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値806円、直近1ヶ月間の終値単純平均値807円、直近3ヶ月間の終値単純平均値802円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値825円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を802円から825円までと算定しているとのことです。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を689円から850円までと算定しているとのことです。
DCF分析では、対象者が作成した2025年6月期から2029年6月期までの5期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1.068円から1,509円までと算定しているとのことです。なお、DCF分析の前提とした本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。また、本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないため、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味していないとのことです。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、公開買付者による対象者株式への本公開買付けに対する意見表明の検討に当たって対象者の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものとのことです。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の対象者若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使若しくはその他の行動に関して意見を述べたり、また、本取引への賛同を推奨したりするものでもないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び既に公開されている情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、2024年11月13日(以下「対象日」といいます。)時点で得られる最善の予測と判断に基づき対象者により合理的に作成されたことを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引に重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については独自の検証を行うことなく、対象者及び対象者リーガル・アドバイザーによる判断に依拠しているとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者及び対象者の関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定は、対象日までの上記情報を反映したものであり、対象日現在における金融及び市場その他の状況、並びに対象日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものとのことです。対象日以降に生じる事象が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び対象者株式価値算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、対象者株式価値算定書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。対象者株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。対象者株式価値算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定とのことです。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表・完了を条件としているとのことです。
(ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
なお、本新株予約権は、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2024年11月14日日付の取締役会において、本新株予約権者が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しているとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして選任されることを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。アンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者は、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年8月28日付で、いずれも対象者の独立社外取締役である志賀裕二氏(対象者社外取締役・独立役員)、中川有紀子氏(対象者社外取締役・独立役員)、伊藤公健氏(対象者社外取締役・独立役員)及びコバリ・クレチマーリ・シルビア氏(対象者社外取締役・独立役員)の4名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。また、対象者は、2024年9月25日開催の対象者取締役会により、同日付で対象者の社外取締役として選任された西谷剛史氏(対象者社外取締役・独立役員)を本特別委員会の委員として追加で選任しており、同日以降は、本特別委員会は、西谷剛史氏を含む5名によって構成されているとのことです。また、対象者は本特別委員会の委員への選定に際して、志賀裕二氏、中川有紀子氏、伊藤公健氏、コバリ・クレチマーリ・シルビア氏及び西谷剛史氏が、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否のいずれとの間でも重要な利害関係を有していないことを確認しているとのことです。また、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしているとのことです。なお、本特別委員会の委員の互選により、対象者の独立社外取締役である志賀裕二氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。
その上で、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的が正当性・合理性を有するか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、(c)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)上記(a)乃至(c)のほか、対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、及び(e)対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非(これらを総称して、以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、本諮問事項についての本答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
さらに、対象者取締役会は、本特別委員会に対しては、(ⅰ)対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家(総称して、以下「アドバイザー等」といいます。)を指名又は承認(事後承認を含む。)する権限、(ⅱ)本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのアドバイザー等を選任する権限、(ⅲ)対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、及び(ⅳ)本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を付与することを決議したとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、対象者取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないことを決議したとのことです。
本特別委員会は、2024年8月28日から同年11月13日までの間に合計11回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認したとのことです。さらに、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けたとのことです。
その後、本特別委員会は、対象者及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から、本公開買付価格を1,150円、本新株予約権買付価格を60,000円とする最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。さらに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行い、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。
なお、本特別委員会は、上記「① 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、それぞれの独立性、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認したとのことです。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年11月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)答申内容
(a) 本取引は企業価値の向上に資するものであって、その目的は正当かつ合理的と認められる。
(b) 本取引に係る取引条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性は確保されていると認められる。
(c) 本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)のほか、対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
(e) 対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者株主及び本新株予約権者に応募を推奨する旨の意見表明を行うことは適切であると認められる。
(ⅱ)答申理由
(a) 本取引の目的の正当性・合理性(本取引による対象者の企業価値向上を含む。)について
以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的は正当かつ合理的と認められる。
・ 対象者から説明を受けた、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の内容の対象者による事業環境及び経営課題の認識については、矛盾した点や明らかに客観的事実に反している点はない。したがって、上記事業環境及び経営課題に寄与する方策(M&Aを含むがこれに限られない。)を講じることは、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあるものの、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
・ 公開買付者としては、非公開化により対象者は短期的な株主利益及び収益確保のためのコストコントロール等に縛られず、長期的視点に基づく成長戦略・投資を機動的に実行することができると考えている。これにより、オンライン及びデジタルリサーチへの投資の加速やコンサルティングサービスの強化、事業モデルの変革、M&Aを通じた事業基盤の拡大、海外事業の拡大・安定化といった長期的な成長戦略に注力することが可能になると考えている。また、経営陣と公開買付者との協議に基づき迅速な意思決定が可能となり経営陣が核心的な事業活動に集中することができることに加えて、戦略に応じたCVCファンドからのエクイティ資金投入により、上記の戦略実行をより加速することが可能となると考えている。
・ 対象者としても、対象者グループは基幹システムの刷新、新ソリューションの展開、事業領域の拡大に向けた積極的な投資が必要不可欠な状況にある。「経営陣とのパートナーシップを前提に、中長期的な成長戦略に着目して投資を実行し、投資先企業の継続的な成長を支援することで、新たな企業価値の創造を実現」というCVCファンドの投資理念を基に、短期的な株主利益及び収益確保のためのコストコントロール等に縛られず、長期的視点に基づく成長戦略・投資を機動的に実行することができる。また、本件に投資を実行するファンドは、2024年に設立されており、企業成長の進捗に応じて長期的な保有が可能とのことで、長期的な視点での経営が期待される。さらに、CVCがこれまで蓄積してきたCVCファンドの投資先に対する豊富なバリューアップノウハウの提供を受けるとともに、CVCファンドによる先行投資のための資金投入を含む、各種支援を受けることで、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現することができると考えている。
・ 他方、本取引によって生じる可能性のある対象者におけるデメリットとして、①上場会社として対象者が享受してきた社会的信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保、資本市場からの資金調達に影響を及ぼす可能性、②LBOローンに伴う経営の自由度の低下等が挙げられる。もっとも、①上場会社であることによる社会的信用力及び知名度の向上については、対象者としては、対象者グループが持つ競争優位性を基に、真摯な事業遂行を継続していくことで実現可能なものであり、また、上場廃止により資本市場からの資金調達が受けられなくなることの影響についても、既存行を中心とした間接金融に加え、CVCファンドからの必要に応じた資金支援等を考慮すると、特段の影響はないものと考えている。また、②LBOローンの条件についても、対象者が負担する負債比率はマーケットスタンダードからみても合理的な水準であり、また、コベナンツ等の事業への影響も限定的であるといった説明を対象者から受けており、公開買付者からも同様の説明がなされている。以上の点に不合理なところはなく、したがって、以上の点に鑑みると、本取引による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられない。
・ 以上の点にいずれも不合理なところはなく、公開買付者の想定と対象者の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本取引の実行は、対象者が認識する経営課題の解決に資することが認められる。
(b) 本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているかについて
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けにおける買付け等の価格を含め、本取引の取引条件の公正性・妥当性が確保されているといえる。
・ 本取引における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の合意は、対象者と公開買付者との間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・ 具体的には、公開買付者による当初の提示額(1株当たり1,000円)を出発点として、対象者が、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した暫定的な株式価値算定結果及び本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請を踏まえ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の助言を受けながら公開買付者と交渉を重ねた結果、公開買付者から、5度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出した上、最終的に本公開買付価格(1株当たり1,150円)での合意に至っている。その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされており、対象者として、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされたことが経緯として認められる。この点については、本新株予約権買付価格についても同様である。
・ また、本公開買付価格は、対象者株式の株式価値が適正に反映されたものと考えることができ、その価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。すなわち、本事業計画は、2025年6月期から2029年6月期までの対象者の財務予測として、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成されている。本事業計画については、2026年6月期を最終年度とする中期経営計画に続くものとして対象者において検討・作成が進められたものであり、公開買付者又はそれらの関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、対象者は、公開買付者との交渉において、本事業計画について公開買付者に対して一定の説明を行っているが、公開買付者の指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行われたという事実も窺われない。
・ また、本特別委員会は、対象者に対し、本事業計画の根拠等に関する詳細な説明を行うことを要請した。この要請に基づき、第5回委員会において、対象者から本特別委員会に対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中では、本事業計画の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。なお、本特別委員会は、本事業計画については、公表済みの中期経営計画は戦略投資領域(コンサルティング・グローバルリサーチ・新規事業)におけるM&Aによる業容拡大を含む数値に基づき作成されたものであったところ、現時点において具体的に検討が進んでいるM&Aはなく、対象者株式の価値算定の基礎とするに足りる具体性を有するものではないことから、中期経営計画を基礎に、より蓋然性の高い事業計画として再策定を行う観点から数値目標の調整を行った上、対象期間を2029年度まで伸長したものであるが、当該見直しの理由を含め、その合理性を確認した。
・ 以上からすれば、本事業計画については、その策定プロセスに、公開買付者の圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・ また、本公開買付価格の算定方法及び算定根拠については、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が採用した評価手法のうち、市場株価分析は、本取引の公表日の前営業日を基準日とし、対象者株式の基準日終値並びに基準日の直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間のそれぞれの終値単純平均値を基に株式価値を算出している。対象者の株価推移については、特別な要因によると思われる重要な変動は存在せず、特段異常な動きはないことからみても、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の算定における株価評価期間は適切であり、市場株価分析による価格レンジは十分合理的なものであると判断される。
・ 類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析している。本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、類似企業比較分析の説明を受けており、これらの説明に特に不合理な点はなく、算出された価格レンジは十分合理的なものであると判断される。
・ DCF分析では、各算出要素において恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定がなされた場合には、最終的な算定結果が大きく変動する可能性がある。かかる観点から、三菱UFJモルガン・スタンレー証券に対してその算定過程についての質問・確認を行ったが、DCF分析で採用した各種算出根拠について、特段指摘すべき恣意的な数値の操作や不合理な前提条件の設定は見受けられなかった。
・ 以上のとおり、市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析の算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、三菱UFJモルガン・スタンレー証券が作成した対象者株式価値算定書に依拠することができるものと評価した。そして、本公開買付価格は、(ⅰ)市場株価分析により算定された対象者株式の1株当たりの株式価値のレンジの上限を上回り、(ⅱ)類似企業比較分析により算定された対象者株式の1株当たりの株式価値のレンジの上限を上回り、かつ、(ⅲ)DCF分析により算定された対象者株式の1株当たりの株式価値のレンジの下限を上回り、その範囲内に入る価格であると認められることから、少数株主にとって不利益ではない水準に達していると考えられる。
・ また、本公開買付価格のプレミアムについては、M&A指針公表の2019年6月28日以降に公表され、2024年11月13日までに成立した事例のうち、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(マネジメント・バイアウト(MBO)の事例を除く。)187件のプレミアム水準の中央値(公表日の前営業日の株価に対して42.64%、公表日の前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して43.13%、公表日の前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して42.72%、公表日の前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して43.57%)と比較しても、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ないプレミアムが確保されていると認められる。
・ なお、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。
・ また、本スクイーズアウト手続としては、株式等売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、対象者の株主に対価として交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定される予定とのことである。また、本公開買付けに応募しなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であることも明らかにされている。
(c) 本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているかについて
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は確保され、対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
・ 本特別委員会は、対象者より、「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおりの諮問を受けており、①本特別委員会はCVCから買収提案を受けた後、可及的速やかに設置されていること、②本特別委員会の委員は独立社外取締役5名で構成されており、各委員について、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否からの独立性が確認されていること、③本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を与えられており、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保していること、④対象者取締役会から、独自のアドバイザー等を選任し、又は、対象者のアドバイザー等を指名若しくは承認(事後承認を含む。)する権限、及び、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求める権限が付与されていること、並びに⑤対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、対象者取締役会の委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないことを決議していること等から、公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・ 対象者取締役会においては、公開買付者、CVC及びCVCファンドから派遣されている取締役、その他公開買付者、CVC及びCVCファンドと特別な関係を有する取締役はおらず、対象者取締役会において、本取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断されることから、本公開買付けに対する意見表明に係る決議にあたり、全取締役による決議を想定しており、対象者によれば、対象者取締役会においては、社外取締役5名を含む、取締役6名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主及び本新株予約権者への応募推奨が決議される予定とのこと等からすれば、対象者における意思決定プロセスにつき、公正性に疑義のある点は見当たらない。
・ 対象者は、本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常律事務所から、特別委員会の設置や委員の選定、その他の公正性担保措置に係る助言を受けている。また、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付者、CVC、CVCファンド及び対象者並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、対象者株式の株式価値に関する資料として対象者株式価値算定書を取得している。対象者株式価値算定書においては、上記(b)イで詳述したように、複数の算定方法を採用しており、恣意的な価格の算定がされないよう配慮がされている。また、算定の前提となる本事業計画の作成に当たって、公開買付者、CVC若しくはCVCファンド又は対象者の役職員による恣意的行動があった事実は認められず、算定に当たって公正性を疑わせるような事情も見当たらない。なお、対象者はフェアネス・オピニオンの取得はしていないが、M&A指針でもフェアネス・オピニオンの取得は必須とされておらず、本取引は独立した当事者の間で行われるものであり、類型的に構造的な利益相反の問題が生じる取引ではないこと、他にとられる公正性担保措置を勘案すると、対象者が対象者株式価値算定書をもとに本取引への賛同及び応募推奨の可否の判断をすることにも、公正性との関係で問題はないと考えられる。
・ 対象者と公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は行っていない。また、公開買付期間は、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日とされることが予定されている。公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されているものと認められる。したがって、本件では、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
・ 本公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数を上回るものとなる。すなわち、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主からその株式数の過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の意思を重視したものとなっている。
・ 本取引では、公開買付届出書及び対象者プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、対象者株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料が提供されるものと認められる。
・ 本スクイーズアウト手続では、株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定する予定であるとされていること、本公開買付けに応募しなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であるとされていること、株式等売渡請求の場合は対象者の株主及び本新株予約権者に裁判所に対する価格決定申立権が、株式併合の場合は対象者の株主に株式買取請求権及びそれに伴う裁判所に対する価格決定申立権が、それぞれ確保されていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)のほか、対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて
・ 本特別委員会としては、上記(a)乃至(c)において検討を要請されている事項が、本(d)を検討する際の考慮要素になるものと考えているところ、本特別委員会における検討の結果、上記(a)乃至(c)について、いずれも問題があるとは認められないことは、上記(a)乃至(c)において述べたとおりである。
・ 以上から、本取引を行うことの決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる。
(e) 対象者取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことは適切であると考えられるかについて
・ 本特別委員会としては、上記(a)乃至(d)において、本取引の目的の合理性、本取引に係る手続の公正性及び本取引に係る取引条件の妥当性が確認され、かつ、本取引を行うことの決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないことが確認されることにより、本(e)を是認する理由になるものと考える。そして、本特別委員会における検討の結果、上記(a)乃至(d)について、いずれも問題があるとは認められないことは、上記(a)乃至(d)において述べたとおりである。
・ 以上から、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主、さらには本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当であると認められる旨の意見を答申する。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに同年11月14日付で提出を受けた対象者株式の株式価値算定結果に関する対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの実施も含めた本取引が、対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む取引条件については、本公開買付価格は、対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断し、また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額を基準に算定されていることから、本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断し、2024年11月14日付の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記の取締役会においては、対象者の取締役6名(佐々木徹氏、志賀裕二氏、中川有紀子氏、伊藤公健氏、コバリ・クレチマーリ・シルビア氏及び西谷剛史氏)において審議の上、その全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、上記の取締役会に参加した取締役6名において、公開買付者の役員との兼職関係にある等利害関係を有する者は存在しないとのことです。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者、CVC及びCVCファンドから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、対象者は、2024年8月21日にCVCより対象者の非公開化についての意向表明書を受領した後、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引に関する検討並びにCVCとの協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者又はCVCの役職員を兼務しておらず、かつ、過去に公開買付者又はCVCの役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員のみから構成されるものとしたとのことです。また、かかるプロジェクトチームは、本特別委員会とともに対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に専属的に関与しており、2024年11月14日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い40営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性を担保することを企図しております。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件を満たす下限の設定
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(25,660,500株、所有割合:65.87%)は、本基準株式数(38,958,165株)の過半数に相当する株式数(19,479,083株、所有割合:50.00%)、すなわち、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」に相当する数を上回るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権1個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において上記株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2025年3月頃を予定しております。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
上記の手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しておりますが、本公開買付けに応募しなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。なお、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向とのことです。
なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に規定する株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条に規定する株式等売渡請求に関する事項が対象者取締役会で承認された場合(但し、会社法第180条第2項第2号に定める株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する特別支配株主が対象者株式を取得する日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了以前に到来するときに限ります。)は、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、その割当日からスクイーズアウト効力発生日までの期間に応じて割当てを受ける者ごとに個別に決定される譲渡制限を解除する株式の数の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、本譲渡制限付株式のうち、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、譲渡制限が解除されるものを除き、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除されたものについては、株式等売渡請求又は株式併合の対象とし、上記割当契約書の(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

買付け等の期間	2024年11月15日(金曜日)から2025年1月17日(金曜日)まで(40営業日)
公告日	2024年11月15日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき、行政機関の休日である2024年12月30日は公開買付期間に算入しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2024年12月30日にも行われます。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	38,958,165(株)	25,660,500(株)	―(株)
合計	38,958,165(株)	25,660,500(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(25,660,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(25,660,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式及びBBT所有株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う株券等の最大数である本基準株式数(38,958,165株)を記載しております。
(注4) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
(注5) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	389,581
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	7,172
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(d)	―
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月15日現在)(個)(g)	―
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2024年6月30日現在)(個)(j)	382,331
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(38,958,165株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、対象者から報告を受けた2024年6月30日現在残存する本新株予約権7,172個の目的となる対象者株式の数(717,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年9月26日に提出した第11期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(38,958,165株)に係る議決権の数(389,581個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(38,958,165株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、対象者から報告を受けた2024年6月30日現在残存する本新株予約権7,172個の目的となる対象者株式の数(717,200株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年9月26日に提出した第11期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(38,958,165株)に係る議決権の数(389,581個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年10月31日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、2024年11月8日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会から受領したため、同日をもって措置期間は終了しており、また、同日付で取得禁止期間を30日間から8日間に短縮する旨の「禁止期間の短縮の通知書」を公正取引委員会から受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
② 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2024年10月22日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。
当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です。2024年10月31日付で、当該待機期間が短縮された旨が公示され、2024年11月1日付より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。

公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目6番21号
(みずほ証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募しようとする方(対象者の株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
② 本公開買付けに係る対象者株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の対象者株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)に設定された特別口座に記録されている対象者株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
③ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権譲渡承認通知書」及び本新株予約権者であることの確認書類として、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」を併せてご提出ください。「新株予約権譲渡承認通知書」及び「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。なお、復代理人である楽天証券株式会社では、本新株予約権の応募の受付けを行いません。
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、復代理人である楽天証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付けを行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。

		①		②		③
番 号 確 認 書 類		個人番号カード (両面)顔写真付き		通知カード		個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。)
+				+		+
本 人 確 認 書 類				a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)		a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類)
				・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等		・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等
				又は		又は
				b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合)		b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合)
				・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等		・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等

・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
① 応募株主等は、復代理人である楽天証券株式会社のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が復代理人に開設した応募株主等名義の証券総合取引口座(以下「応募株主等口座(復代理人)」といいます。)に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、復代理人に開設した応募株主等口座(復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、復代理人の応募株主等口座(復代理人)に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 復代理人に証券総合取引口座を開設していない応募株主等は、新規に証券総合取引口座を開設していただく必要があります。証券総合取引口座を開設される場合には、本人確認書類等(注4)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等にかかる売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注5)。
⑥ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注4) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類について
復代理人である楽天証券株式会社において新規に個人株主が証券総合取引口座を開設して応募される場合には、マイナンバー(個人番号)を確認する書類及び本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要になります。また、法人株主の証券総合取引口座の開設には履歴事項全部証明書(法人番号)と取引責任者の本人確認書類が必要となります。なお、復代理人において既に証券総合取引口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)を確認する書類又は法人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは復代理人のホームページ(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にてご確認ください。なお、公開買付期間中に新規に証券総合取引口座を開設される場合は、復代理人にお早目にご相談ください。
(注5) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。

(みずほ証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(楽天証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、復代理人のウェブサイト(https://www.rakuten-sec.co.jp/)にログイン後、「国内株式」→「株式公開買付(TOB)」画面から公開買付期間の末日の15時30分までに、解除手続を行ってください。
解除の申出を受領する権限を有する者
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目6番21号

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目6番21号

買付代金(円)(a)	44,801,889,750
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	115,000,000
その他(c)	16,870,000
合計(a)+(b)+(c)	44,933,759,750

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(38,958,165株)に、本公開買付価格(1,150円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1) (1) タームローンA 借入期間:7年(分割弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2) タームローンB 借入期間:7年(期限一括弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等	(1) タームローンA 6,450,000 (2) タームローンB 15,050,000
3	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注2) (1) タームローンA 借入期間:7年(分割弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2) タームローンB 借入期間:7年(期限一括弁済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等	(1) タームローンA 6,450,000 (2) タームローンB 15,050,000
4	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注3) 借入期間:7年6ヶ月(期限一括弁済) 金利 :固定金利 担保 :対象者株式等	7,000,000
計(b)				50,000,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行から、21,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年11月14日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
(注2) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、21,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年11月14日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
(注3) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、7,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年11月14日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。

内容	金額(千円)
公開買付者親会社による公開買付者の普通株式の第三者割当の引受けによる出資	31,000,000
計(d)	31,000,000

(注1) 公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2024年11月14日付で、公開買付者親会社より、公開買付者に対して31,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。公開買付者親会社は、2024年11月14日付で、TJ Group Holding Limitedより、公開買付者親会社に対して31,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。TJ Group Holding Limitedは、(1)2024年11月14日付で、CVC Capital Partners Asia VI (A) L.P.、CVC Capital Partners Investment Asia VI L.P.、及びCVC Capital Partners Asia VI (B) SCSpより、TJ Group Holding Limitedに対して合計31,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。

81,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
楽天証券株式会社(復代理人) 東京都港区南青山二丁目6番21号

2025年1月24日(金曜日)

(みずほ証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等に電磁的方法により交付します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、復代理人から応募株主等口座(復代理人)へお支払いいたします。

(みずほ証券株式会社から応募される場合)
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還します。対象者株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の(みずほ証券株式会社から応募される場合)の③に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
(楽天証券株式会社から応募される場合)
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(25,660,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(25,660,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、本有価証券報告書に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(1,104百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らなかった場合、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(注) ご参考:株主に交付される金銭その他の財産の額が、本有価証券報告書に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、1株当たりの配当額は29円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された2024年6月30日現在における対象者の純資産額11,049百万円の10%に相当する額である1,104百万円(百万円未満を切り捨てて計算しています。)を、本基準株式数(38,958,165株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(会社の目的)
1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
2.前号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容としております。

2024年11月15日現在

資本金の額	発行済株式の総数
10,000円	300,000,000株

(注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けの決済の開始日の1営業日前までに、公開買付者親会社から31,000,000,000円を上限とした出資を受ける予定であり、当該出資により、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加する予定です。

公開買付者は、2024年8月28日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。

(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年11月14日付の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 プライム市場
月別	2024年 5月	2024年 6月	2024年 7月	2024年 8月	2024年 9月	2024年 10月	2024年 11月
最高株価	900	908	895	873	832	833	838
最低株価	724	837	823	651	739	775	795

(注) 2024年11月については、同年11月14日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)2023年9月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第11期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)2024年9月26日 関東財務局長に提出
② 【半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社マクロミル
(東京都港区港南二丁目16番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2025年6月期 第1四半期決算短信[IFRS](連結)」の公表
対象者は2024年11月14日付で「2025年6月期 第1四半期決算短信[IFRS](連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、対象者決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
(単位:百万円)

会計期間	2025年6月期第1四半期連結累計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年9月30日)
売上収益	9,993
営業利益	780
税引前利益	853
四半期利益	239
親会社の所有者に帰属する四半期利益	151
四半期包括利益合計額	△1,054

② 1株当たりの状況(連結)
(単位:円)

会計期間	2025年6月期第1四半期連結累計期間 (自 2024年7月1日 至 2024年9月30日)
基本的1株当たり四半期利益	4.01
希薄化後1株当たり四半期利益	3.98

(2) 「2025年6月期の中間配当及び期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年11月14日付の対象者取締役会において、本公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、本公開買付けが成立することを条件に、2025年6月期の配当予想を修正し、2025年6月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。