決議年月日	2021年2月10日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社代表取締役 1名(注1)
新株予約権の数(個)※	10,100(注2)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 10,100[1,010,000](注2)、(注8)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	20,288[203](注3)、(注8)
新株予約権の行使期間 ※	自 2021年2月19日～2031年2月18日(注4)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 20,758[207.7]資本組入額 10,379[104](注8)
新株予約権の行使の条件 ※	(注5)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注6)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注7)

※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき470円で有償で発行しております。

2025/03/12 15:30

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権(ストック・オプション)	第2回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2021年2月18日	2021年2月18日
権利確定条件	[第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。	[第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況]に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

(注)1.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受託者として指定したものに交付されるものであり、2024年9月30日に受益者として当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員68名を指定しております。
2.ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

2025/03/12 15:30

#5 事業等のリスク

当社では、新型コロナウイルス感染症の流行以降、リモートワークを導入する等、柔軟に事業を継続できる体制の整備を図っております。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
[発生可能性:大、影響度:小、発生する可能性のある時期:特定時期なし]

2025/03/12 15:30

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

売出人であるMICイノベーション5号投資事業有限責任組合及びSMBCベンチャーキャピタル7号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTIS株式会社、ヤンマーベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第5号投資事業有限責任組合及び株式会社エアトリは、SMBC日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2025年6月18日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、SMBC日興証券株式会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年9月16日までの期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2025/03/12 15:30

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/03/12 15:30

#8 株主の状況（連結）

2.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てしております。
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

2025/03/12 15:30

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2025/03/12 15:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2022年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2025/03/12 15:30

#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役である湯淺墾道は、大学教授としての豊富な知識と経験があり、社外取締役として助言・監督を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である桒山千勢は、公認会計士として会計に関する専門的知見を有するとともに、監査業務の豊富な経験を有するものであります。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権34個(3,400株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である青木常子は、ベンチャーキャピタリストとしての投資、企業育成、IPO領域における豊富な経験に加え、現職での総務人事法務領域における知見を有する者であります。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2025/03/12 15:30

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(ストック・オプションとしての新株予約権の交付)
当社は、2024年9月18日開催の取締役会において、当社取締役、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を交付することを決議いたしました。なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。

2025/03/12 15:30

#13 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(2023年3月31日)	当事業年度(2024年3月31日)
(うち新株式申込証拠金(千円))	-	-
(うち新株予約権(千円))	(9,494)	(9,494)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,567,501	3,110,329

4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)	当事業年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	9,720,000	9,720,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権2種類(新株予約権の数20,200個)。新株予約権の詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権2種類(新株予約権の数20,200個)。新株予約権の詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2025/03/12 15:30