訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である西澤重治(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2025年2月28日及び2025年3月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式176,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式176,200株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき833円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額 81,052,000円(1株につき金460円) 増加する資本準備金の額 81,052,000円(1株につき金460円)
(4)	払込期日	2025年5月9日(金)

(注) 割当価格は、2025年3月27日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額(920円)と同一であります。
また、主幹事会社は、2025年4月7日から2025年5月2日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である西澤重治、売出人である灰田俊也、横田卓也及び浅生田和人並びに当社株主である株式会社ビジネスマネジメント、岡部将朋、瀧上大輔、岡村拓樹、小原竜雄、満木貴広及びその他12名(当社又は子会社の従業員及び当社又は子会社の元従業員)は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2025年10月3日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年2月28日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2025年10月3日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
4.親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等

a.親引け先の概要	IACEトラベル従業員持株会(理事長 瀧上 大輔) 東京都中央区日本橋馬喰町1-14-5
b.当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
c.親引け先の選定理由	当社従業員の福利厚生のためであります。
d.親引けしようとする株式の数	当社普通株式 9,300株
e.株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
g.親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2025年3月27日に決定された「第1 募集要項」における本募集に係る発行価格(1,000円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式 を除く。)の総 数に対する所有 株式数の割合 (%)	本募集及び引受 人の買取引受に よる売出し後の 所有株式数 (株)	本募集及び引受 人の買取引受に よる売出し後の 株式(自己株式 を除く。)の総 数に対する所有 株式数の割合 (%)
西澤 重治	千葉県佐倉市	1,242,560	32.37	1,118,260	23.30
灰田 俊也	千葉県船橋市	575,280	14.98	517,680	10.79
IACEトラベル従業員持株会	東京都中央区日本橋馬喰町1-14-5	480,000	12.50	489,300	10.20
横田 卓也	大阪府吹田市	184,000	4.79	165,600	3.45
株式会社ビジネスマネジメント	東京都中央区銀座 5-14-10	142,880	3.72	142,880	2.98
浅生田 和人	埼玉県春日部市	144,000	3.75	129,600	2.70
岡部 将朋	千葉県船橋市	95,280	2.48	95,280	1.99
瀧上 大輔	千葉県船橋市	80,000	2.08	80,000	1.67
岡村 拓樹	東京都墨田区	80,000	2.08	80,000	1.67
小原 竜雄	沖縄県中頭郡北谷町	80,000	2.08	80,000	1.67
計	―	3,104,000	80.85	2,898,600	60.40

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月28日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月28日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。