株式会社テクノスジャパン

(1) 普通株式
(2) 新株予約権
2016年8月10日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年9月3日から2046年9月2日まで)

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、アント・キャピタル・パートナーズ株式会社(以下「アント・キャピタル・パートナーズ」といいます。)が無限責任組合員として運営を行う投資ファンドであるアント・カタライザー6号投資事業有限責任組合により議決権の全てを所有されているシー・シックス・エイト・ホールディングス株式会社(以下「公開買付者親会社」といいます。)が発行済株式の全てを直接に所有する法人であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2024年12月27日に設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を100株所有しております。
アント・キャピタル・パートナーズは2000年に設立された投資会社であり、プライベート・エクイティ投資(バイアウト)業界の草創期から投資活動を行っており、過去24年間で製造業、小売業、サービス業、情報通信業など多種多様な業種・業態の50社超へのバイアウト投資及び投資後の経営支援を実行しております。主な投資実績としては、株式会社本間ゴルフ、株式会社麦の穂ホールディングス、バリオセキュア・ネットワークス株式会社(バリオセキュア株式会社)、株式会社Casa、株式会社ムーンスター、株式会社壮関、株式会社アロスワングループ、株式会社アントレ、株式会社アミノ、株式会社ヴイ・エス・テクノロジー、株式会社APEX、ソフトブレーン株式会社、株式会社羅針、SOMPOオークス株式会社(現オークスモビリティ株式会社)等が挙げられます。具体的な経営支援のメニューは多岐にわたりますが、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、役職員と同じ目線で投資先の経営に自ら参画することで、経営改善・成長戦略を実行し、投資先会社の企業価値の向上を実現した実績を有しております。
今般、公開買付者は、2025年2月4日、対象者を完全子会社化することを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式の全て(ただし、譲渡制限付株式報酬として対象者の従業員に付与された対象者の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを2025年2月5日から開始することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2025年2月4日付で、対象者の筆頭株主であるアセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド(Asset Value Investors Limited)(以下「AVI」といいます。)との間で、AVI又はAVIが運用業務を受託するAVI Japan Opportunity Trust Plc及びAVI Japanese Special Situations Fund(以下「AVI投資法人」といいます。)が所有する対象者株式(所有株式:2,067,400株、所有割合(注1):10.69%)の全て(以下「応募予定株式(AVI)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(AVI)」といいます。)を、対象者の第2位株主である德平正憲氏(以下「德平氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式(所有株式:1,968,000株、所有割合:10.18%)の全て(以下「応募予定株式(德平氏)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(德平氏)」といいます。)を、対象者の第3位株主である株式会社NS(以下「NS」といい、AVI及び德平氏と総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、その所有する対象者株式(所有株式:912,000株、所有割合:4.72%)の全て(以下「応募予定株式(NS)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(NS)」といいます。)を、それぞれ締結し(以下、本応募契約(AVI)、本応募契約(德平氏)及び本応募契約(NS)を総称して、「本応募契約」といいます。)、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計所有株式:4,947,400株、所有割合の合計:25.58%)(以下、総称して「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約の詳細については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 所有割合とは、対象者が2025年2月4日に公表した「2025年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日時点の発行済株式総数(20,400,000株)から、対象者決算短信に記載された2024年12月31日時点の対象者が所有する自己株式数(1,067,435株)を控除した株式数(19,332,565株)に、対象者から2024年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権(32個)の目的となる対象者株式の数(6,400株)を加算した株式数(19,338,965株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。以下同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の下限を12,892,500株(所有割合:66.67%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者の株主を公開買付者のみとして対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(12,892,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(12,892,500株)は、潜在株式勘案後株式総数(19,338,965株)に係る議決権の数(193,389個)に3分の2を乗じた数(128,926個(小数点以下を切上げ))に、対象者の単元株式数である100株を乗じた株式数から公開買付者が所有する対象者株式の数(100株)を減じた株式数(12,892,500株)に設定しております。このような買付予定数の下限を設定した理由は、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としておりますが、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を完全子会社化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に定義します。)の手続を行う場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件となっていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、公開買付者が、特別決議に必要となる議決権割合に相当する、対象者の総株主の議決権の3分の2以上の議決権を取得することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から11,101,000千円の出資を受けるとともに、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)から合計12,602,000千円を上限として借入れを受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
なお、対象者が、2025年2月4日付で公表した「シー・シックス・エイト株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2025年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者の意思決定の経緯及び理由の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的、及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者を取り巻く経営環境等
対象者の企業集団は、対象者及び連結子会社9社、非連結子会社1社、及び持分法適用関連会社2社で構成されており(以下「対象者グループ」といいます。)、「情報システムソリューションサービス事業」を主な事業内容としているとのことです。企業向けの経営・業務領域におけるDX推進ビジネスを柱に、次の3つのソリューションサービスを日本、北米、インド、欧州のネットワークを活かしてグローバルに展開しているとのことです。
(a) ERP(Enterprise Resource Planning)
ERPは、ヒト・モノ・カネ・情報を部門横断でつなぎ、デジタルで一元管理することで、生産・購買・販売・会計といった顧客の基幹業務の効率化・高度化を実現するシステムです。対象者グループで取り扱う主なERP製品は、SAP S/4 HANA・mcframeであり、当該製品が使用される場面や業種は多岐にわたるところ、対象者グループが特に強みを持つ製造業においては、当該製品の使用により、在庫・会計領域を中心に業務効率化が期待できるほか、言語・通貨・商習慣の壁を越えてグローバルなビジネス展開が可能になるとのことです。対象者は、対象者が2024年12月に公表した「Integrated Report 2024」(以下「統合報告書」といいます)に記載のとおり、ERPの市場は年平均成長率約10.5%程度で推移し、今後もマーケットが拡大していく領域と認識しているとのことです。
(b) CRM(Customer Relationship Management)
CRMは、導入企業が自社の顧客情報を把握し、それぞれの顧客に最適な提案を行うことで、顧客満足と顧客ロイヤルティを向上させ、売上の拡大と収益性の向上に貢献するシステムです。対象者グループで取り扱う主なCRM製品はSalesforceであり、当該製品が使用される業種は多岐にわたるところ、特に営業やマーケティングの場面で使用されることが多く、導入企業が持つ顧客情報の一元化や、営業プロセスの可視化が可能になるとのことです。対象者は、統合報告書に記載のとおり、CRMの市場は今後も年平均成長率約11.8%程度で推移し、こちらもERP同様有望なマーケットであると認識しているとのことです。対象者は海外の連結子会社でもCRM事業を推進しており、グローバルにCRM事業を展開可能な会社として優位性があると認識しているとのことです。
(c) CBP(Connected Business Platform)
CBPは、基幹システム(ERP/CRM)を企業間でつなぎ、サプライチェーン全体での効率化を実現するための対象者独自の業務プラットフォームです。顧客の基幹業務における注文から決済業務等の非競争領域を、業務運用を犠牲にすることなく統合、標準化します。具体的には、CBPを使用して発注企業と受注企業の取引業務プロセスにおける情報を一元管理することで、業務担当者によるシステム入力作業や書類の原本郵送、ファイリングといった業務が効率化されるとのことです。人口減少のトレンドや働き方改革等の社会情勢を踏まえると、今後このような業務効率化に対する企業のニーズは高くなることが見込まれると考えているとのことです。対象者は統合したデータベースを保有している点において、他社製の類似サービスと比較して優位性を保持していると考えているとのことです。
対象者は、企業理念として「お客さま企業のデータドリブン経営(注1)を支援し、DXで“つながる社会の未来を切り拓く”」を掲げ、「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する」をミッション、「LEAD THE CONNECTED SOCIETY TO THE FUTURE ～つながる社会の未来を切り拓く～」をビジョン、「顧客志向・グローバル志向、個性融合のチームワーク、創造、変革、改善」をバリューと設定しているとのことです。1994年4月の創業から、常に顧客ニーズの多様化に併せてビジネスを拡充し、利益を上げてきたとのことです。特に、直近10年においてはM&Aによるグローバル展開を積極的に推進し、国内では競争が一層激化する中で様々な経営施策が奏功し、売上高、営業利益ともに10%超の成長を実現してきたとのことです。
(注1) 「デ―タドリブン経営」とは、企業に蓄積された様々なデータを起点に、経営における重要な意思決定や戦略立案をスピーディーに行う経営手法のことを指します。
対象者株式は、2012年12月に株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場に上場し、2015年6月に東京証券取引所市場第二部に市場変更、2015年9月に東京証券取引所市場第一部に市場変更したとのことです。2022年4月に東京証券取引所プライム市場に移行してからは、自己株式の取得や株主優待の導入を含めた株主還元施策を積極的に進めたとのことですが、2023年6月に対象者が公表した「プライム市場上場維持に向けた適合計画の進捗状況及びスタンダード市場上場の選択申請の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、東京証券取引所プライム市場において規定される上場維持基準のうち、流通株式時価総額は95億円と、上場維持基準である100億円を満たしていなかったとのことです。
一方で、対象者は株主の皆様が安心して対象者株式を保有、購入・売却できる環境を確保し続けることが責務だと考えていたとのことです。僅かな差ではあるものの基準未達となっていた流通株式時価総額については、上記の取組や業績だけでなく、グローバルな経済環境・対象者の属する市場環境・投資動向をはじめとする外的な要因も影響するものと認識していたことから、基準未達による上場廃止リスクや株主の皆様の対象者の経営方針や取組みに対する信頼、対象者の持続的成長を総合的に勘案して、2023年10月に東京証券取引所スタンダード市場に移行したとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
アント・キャピタル・パートナーズは、2024年9月25日、対象者より、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社三菱UFJ銀行コーポレート情報営業部財務開発室(以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。)を通じて、対象者株式の全てを公開買付け等の手法により取得し、またこれに伴う対象者の今後の更なる成長を実現させるためのパートナー選定のための入札手続(以下「本入札プロセス」といいます。)を行うこととし、その第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)を行う旨の連絡を受け、また、本第一次入札プロセスへの参加の打診を受けました。これを受けて、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者を完全子会社化することを前提に、2024年9月25日より対象者株式の取得の是非について初期的な検討を実施する中で、対象者事業の成長性を評価するに至り、2024年10月上旬に本第一次入札プロセスへの参加を決定いたしました。初期的な検討を進める中で、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者のユニークなポジショニングや競争優位性を高く評価するに至り、2024年10月11日に対象者株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書を提出しました。その後、対象者より、アント・キャピタル・パートナーズに対して、三菱UFJ銀行財務開発室を通じて、公開買付価格の再考の申し入れを受け、2024年10月21日に意向表明書を再度提出しました。
その後、アント・キャピタル・パートナーズは、三菱UFJ銀行財務開発室を通じて、対象者から、2024年10月22日に、本第一次入札プロセス通過の連絡、対象者経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供する旨の連絡及び法的拘束力を有する公開買付価格の提案要請を受けました。また、当該通知を受け、アント・キャピタル・パートナーズは、公開買付者、応募予定株主及び対象者(以下、公開買付者、応募予定株主及び対象者を総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社を選任しました。2024年10月下旬から同年12月下旬にかけて、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者の事業に関する本格的なデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めて参りました。かかる検討の結果、アント・キャピタル・パートナーズは、対象者が有する顧客基盤やプロジェクトマネジメント能力、そして特に人材(採用・育成・リテンション)といった観点で強みを有しており、業界におけるユニークなポジショニングを軸にこれまで成長を遂げてきたという実績を高く評価するに至りました。一方で、会社全体として中長期的な更なる成長を目指すという観点では、対象者が強みを有する国内ERP領域やCRM領域における成長を軸に、独自のプロダクトであるCBPを含むストック売上の拡大や海外売上の拡大にも取り組みつつ、事業全体としても規模の拡大を追求する、という経営戦略が重要であると想定しております。本取引により対象者を完全子会社化した後は、過去の投資実績の経験等を踏まえ対象者の企業価値の最大化を実現するための施策を支援していくことを想定しております。具体的には以下のような支援が可能であると考えております。
1) 中長期の成長に向けた人材の強化
アント・キャピタル・パートナーズは、対象者の中長期的な成長に向けては人材の更なる補強が不可欠であると考えておりますが、アント・キャピタル・パートナーズはこれまで投資先における採用活動や人事制度設計といった人材面での支援にも実績を有しており、経営人材のみならず新規の人材採用やリテンションプランの設計を通じて現場人材の補強においても貢献が可能と考えております。
2) グローバル経営体制の構築に向けた組織基盤の強化
アント・キャピタル・パートナーズは、対象者の有する海外子会社も含むグループ全体でのガバナンスの強化及び事業シナジーの創出のために、グローバルな経営体制を構築していくことが重要であると考えております。アント・キャピタル・パートナーズはこれまでに海外に子会社や拠点を持つ多数の投資先において、管理体制の強化を通じた経営の効率化や会社間・拠点間の連携強化によるシナジーの創出等、グローバル経営体制の構築に取り組んできた経験を有しており、複数の海外子会社を有する対象者においても同様の施策を通じて体制構築の支援が可能であると考えております。
3) アント・キャピタル・パートナーズのネットワークを活用したビジネスの拡大
アント・キャピタル・パートナーズは、アント・キャピタル・パートナーズが多数の投資先や提携先、株主や投資家を含むネットワークを有しており、これまでも投資先において当該ネットワークを活用した新規顧客の開拓や事業面での連携を支援してきた実績を有することから、顧客の紹介を通じた対象者の事業拡大支援や、新規事業の創出を通じたビジネス領域の拡大においても支援が可能であると考えております。
4) M&A及びPMIの支援
アント・キャピタル・パートナーズは、これまでに50社超の投資実績を有しており、その中で培ったM&Aに関する実務ノウハウや投資後の事業運営・組織統合に関する知見をもとに、対象者のERP事業やCRM事業における規模的な拡大やCBP事業における機能面での強化を通じて支援することが可能と考えております。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、アント・キャピタル・パートナーズは、2025年1月10日に、対象者に対して、2025年3月期期末配当を実施せず、対象者を完全子会社化することを前提として、本公開買付価格を1,050円、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)を1円とすることを含む提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出いたしました。なお、当該公開買付価格は、本提案書の提出日である2025年1月10日の前営業日である、2025年1月9日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値774円に対して35.66%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値777円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して35.14%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値728円に対して44.23%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値726円に対して44.63%のプレミアムを加えた価格です。
これに対して、アント・キャピタル・パートナーズは、同月14日、対象者から、当該提案価格は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行ううえで対象者が想定している水準から大きく乖離しているとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受けました。
これを受けて、アント・キャピタル・パートナーズは、同月15日、本公開買付価格を1,090円とする旨の再提案(以下「第2回価格提案」といいます。)を行いました。なお、当該公開買付価格は、当該提案日の前営業日である2025年1月14日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値775円に対して40.65%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値778円に対して40.10%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値732円に対して48.91%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値726円に対して50.14%のプレミアムを加えた価格です。
これに対して、アント・キャピタル・パートナーズは、同月16日、対象者から、当該提案価格は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行ううえで対象者が想定している水準から依然として大きく乖離しているとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を再度受けました。
これを受けて、アント・キャピタル・パートナーズは、同月20日、本公開買付価格を1,125円とする旨の再提案(以下「第3回価格提案」といいます。)を行いました。なお、当該公開買付価格は、当該提案日の前営業日である2025年1月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値812円に対して38.55%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値783円に対して43.68%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値739円に対して52.23%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値727円に対して54.75%のプレミアムを加えた価格です。
これに対して、アント・キャピタル・パートナーズは、同月22日、対象者から、当該提案価格は対象者の収益力を踏まえた本源的価値に照らすと、本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行ううえで対象者が想定している価格水準から依然として大きく乖離しているとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を再度受けました。
これを受けて、アント・キャピタル・パートナーズは、同月24日、本公開買付価格を1,140円とする旨の再提案(以下「第4回価格提案」といいます。)を行いました。なお、当該公開買付価格は、当該提案日の前営業日である2025年1月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値811円に対して40.57%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値793円に対して43.76%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値750円に対して52.00%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値727円に対して56.81%のプレミアムを加えた価格です。
これに対して、アント・キャピタル・パートナーズは、同月27日、対象者から、当該提案価格は対象者の一般株主(有価証券上場規程第441条の2における「少数株主」と同義です。以下同様です。)が享受すべき正当な利益を確保するという観点から、なお十分なものとは評価できないと判断したとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を再度受けました。
これを受けて、アント・キャピタル・パートナーズは、同月30日、本公開買付価格を1,150円とする旨の再提案(以下「第5回価格提案」といいます。)を行いました。なお、当該公開買付価格は、当該提案日の前営業日である2025年1月29日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値826円に対して39.23%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値806円に対して42.68%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値763円に対して50.72%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値726円に対して58.40%のプレミアムを加えた価格です。
これに対して、アント・キャピタル・パートナーズは、同月31日、対象者から、より多くの一般株主の皆様から本件への賛同を得るためにも、今一度当該公開買付価格を検討・提示いただきたいとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を再度受けました。
これを受けて、アント・キャピタル・パートナーズは、同年2月3日、本公開買付価格を1,155円とする旨の再提案(以下「第6回価格提案」といいます。)を行いました。なお、当該公開買付価格は、当該提案日の前営業日である2025年1月31日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値833円に対して38.66%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値809円に対して42.77%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値770円に対して50.00%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値725円に対して59.31%のプレミアムを加えた価格です。
その結果、アント・キャピタル・パートナーズは、同日、対象者から、当該提案価格について応諾する旨の回答を受領しました。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2025年2月4日、本公開買付価格を1,155円、本新株予約権買付価格を1円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年2月に東京証券取引所による新市場区分の概要等の公表以降、対象者の上場維持基準の適合性に関する課題認識や、対象者創業メンバーが所有する対象者株式の承継をはじめとした資本戦略について、取引金融機関とマネジメント・バイアウト(MBO)(注2)や他社とのアライアンス(完全子会社化やマイノリティ出資の受入を含みます。)等の様々な選択肢を議論してきたとのことです。2023年5月には「中期経営計画(2024年3月期～2026年3月期)」を公表し、「『ERP×CRM×CBP』のトータルソリューションによるDX」を掲げて各ソリューションの相乗効果によりフロー収益、ストック収益の両面で連続的な成長を目指していたものの、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、日々加速度的に変化する市場環境において、東京証券取引所プライム市場が求める流通株式時価総額の基準に、僅かながら未達の状況だったとのことです。東京証券取引所スタンダード市場に移行したことで、上場維持基準未達による上場廃止リスクの観点では、株主の皆様に一時的に安心感を与えることができたと考えているものの、対象者の企業価値向上・持続的成長の観点においては、M&A等の非連続的成長も含めた抜本的な成長戦略が必要だと考えていたとのことです。一方で、それらの施策は短期的な業績や株価にも影響を与える可能性があり、株主の皆様にとって不利益となる可能性も否定できないことも認識していたとのことです。
このような検討の結果、対象者が長期的な視点を持って企業価値向上を実現し、ビジョンを達成するためには、一度対象者株式を非公開化し、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、企業規模を拡大した上で再上場を目指すことが必要と考えるに至り、2024年7月中旬、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の確保の観点から戦略的パートナー候補(以下「買付候補者」といいます。)の比較検討を行う本入札プロセスを実施することが妥当であると判断したとのことです。
(注2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
そこで、対象者は、買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引の公正性を担保するとともに本入札プロセスの対応を行うべく、2024年9月上旬に公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。)を選任し、2024年9月中旬に公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ銀行財務開発室を選任したとのことです。
また、対象者は、上記買付候補者の連結子会社ではなく、買付候補者による公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、西村あさひの助言を踏まえ、上記取引の取引条件の公正性を担保するとともに、上記取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2024年9月24日開催の取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置したとのことです。本特別委員会の委員としては、三好林太郎氏(対象者社外取締役、監査等委員)、太田知子氏(対象者社外取締役、中村合同特許法律事務所 弁理士)、岡浩治氏(対象者社外取締役)及び大嶋義孝氏(対象者社外取締役、監査等委員)の4名を選定しているとのことです(本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引の手続の公正性、(ⅳ)本取引が対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられるか、並びに(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること並びに対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、(ⅰ)乃至(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しているとのことです。
また、対象者は、上記取締役会において、対象者取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の実施が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、(b)本特別委員会が本諮問事項の検討等にあたり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、対象者による合理的費用負担の下、独自にアドバイザーを選任する権限、及び対象者のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として対象者のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求める権限、並びに(c)答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を対象者又は対象者のアドバイザー等に対して求める権限をそれぞれ付与しているとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
対象者は、上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2024年7月中旬に本入札プロセスの実施を決定し、2024年9月下旬に三菱UFJ銀行財務開発室との協議を通じて、本取引を実行した場合に想定されるシナジーやディスシナジーを慎重に検討の上、アント・キャピタル・パートナーズを含む5社に対して本入札プロセスを開始し、本第一次入札プロセスを実施する旨の案内を行ったとのことです。その結果、2024年10月11日に、打診した全ての買付候補者から法的拘束力を有しない意向表明書(以下「初期的意向表明書」といいます。)を受領したとのことです。その後、対象者は、2024年10月中旬に、初期的意向表明書を提出した全ての買付候補者に対してプレゼンテーションの機会を与えた上で、当該プレゼンテーションの内容を踏まえた質疑応答を行ったとのことです。対象者及び本特別委員会は、受領した初期的意向表明書や買付候補者からのプレゼンテーションの内容を踏まえ、本取引後の対象者の経営方針や事業戦略の方向性、対象者の公開情報を基に提示された公開買付価格(価格の算出方法や蓋然性を含みます。)について慎重に検討及び協議の上、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から成長性、実現性ともに最も優れた提案を行ったアント・キャピタル・パートナーズに、公開買付価格の再考を申し入れたとのことです。対象者及び本特別委員会は、2024年10月21日にアント・キャピタル・パートナーズより再提出された初期的意向表明書とその他の4社の買付候補者の初期的意向表明書の内容について、公開買付価格の実現可能性等の観点も踏まえて再度慎重に検討及び協議した結果、提案された公開買付価格が最も高いと評価できると判断したアント・キャピタル・パートナーズ1社に対してデュー・ディリジェンスの機会を提供し、その結果を踏まえて公開買付価格を再度提案することを求めることを決定したとのことです。
その後、対象者経営陣へのインタビューを含む対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、2025年1月10日、対象者は、アント・キャピタル・パートナーズから本提案書を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、同月14日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,050円は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者が想定している水準から大きく乖離しているとして、本公開買付価格の引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、同月15日に、アント・キャピタル・パートナーズから第2回価格提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、同月16日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,090円は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者が想定している水準から依然として大きく乖離しているとして、本公開買付価格の引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、同月20日に、アント・キャピタル・パートナーズから第3回価格提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、同月22日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,125円は本公開買付けにつき賛同表明及び応募推奨を行う上で対象者が想定している水準から依然として大きく乖離しているとして、本公開買付価格の引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、同月24日に、アント・キャピタル・パートナーズから第4回価格提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、同月27日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,140円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき正当な利益を確保するという観点から、なお十分なものとは評価できないとして、本公開買付価格の引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、同月30日に、アント・キャピタル・パートナーズから第5回価格提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、同月31日に、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格1,150円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき正当な利益の確保という観点を考慮したものとなっているものの、より多くの一般株主の皆様から本取引への賛同を得るという観点から、本公開買付価格の引上げを要請したとのことです。その後、対象者は、同年2月3日に、アント・キャピタル・パートナーズから第6回価格提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者は、本公開買付価格1,155円という価格は対象者の一般株主が享受すべき正当な利益が確保された価格であると判断したため、同日、アント・キャピタル・パートナーズに対して、本公開買付価格を1,155円とすることを応諾したとのことです。
(ⅲ)対象者の判断内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2025年2月4日開催の対象者取締役会において、西村あさひから受けた法的助言、三菱UFJ銀行財務開発室から受けた助言及び三菱UFJ銀行財務開発室より2025年2月3日付で取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2025年2月3日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a) デジタルトランスフォーメーション(DX)推進事業への取組強化
アント・キャピタル・パートナーズからは、過去の投資実績においてフロー型ビジネス中心のビジネスモデルからSaaSプロダクトへの移行によるストック型ビジネスモデル(注3)の確立を支援した実績があるほか、これまでも投資先においてアント・キャピタル・パートナーズが有するネットワークを活用して新規顧客の開拓や事業面での連携を支援してきた実績を有することから、顧客の紹介を通じて対象者グループの既存ビジネスを加速度的に成長させることが可能と聞いているとのことです。また、アント・キャピタル・パートナーズの実績やノウハウに基づき、ERP事業やCRM事業の規模の拡大やCBP事業における機能面での強化を企図したM&Aによる非連続的な成長も検討しているとのことで、業界の変化を先取りしたスピード感のある成長が期待できるとのことです。
(注3) 「フロー型ビジネス」とは、商品の販売や業務コンサルティングの受注等を中心とした、売上や収益の計上が一度限りであるビジネスを指し、「ストック型ビジネス」とは、仕組みやインフラを作り、定額のサービスを提供することで、継続的に売上や収益が入るビジネスを指します。「SaaS」とは「Software as a Service」の略称で、インターネット経由でソフトウェアを提供する形態を指し、こうしたサービス形態は一般的にストック型ビジネスに分類されます。
対象者が大切にしている人財面においては、アント・キャピタル・パートナーズから、DX分野に知見の豊富で幅広い人財ネットワークを持つメンバーも複数抱えているほか、過去の投資実績において従業員の待遇改善や採用力強化の実績も豊富であると聞いており、人財の獲得競争が激化している業界環境の中でも、競争力のある処遇を実現でき、対象者の成長戦略の実現を確固たるものにできるものと確信しているとのことです。
(b) グローバル事業の拡大
アント・キャピタル・パートナーズからは、アント・キャピタル・パートナーズのM&A実績に裏打ちされたPMI(注4)の知見や施策を近年対象者が買収した海外子会社にも活用することで、対象者が課題として認識していた海外子会社のガバナンス面を強化することに加え、海外子会社間の事業シナジーも創出することにより更なるグローバルでの連携が期待できると聞いているとのことです。加えて、アント・キャピタル・パートナーズはグローバルにおいても管理体制の強化を通じた経営の効率化や会社間・拠点間の連携強化によるシナジーの創出等、経営資源(ヒト・モノ・カネ・情報・時間)の有効活用に関して実績や知見を有していると聞いており、投資のプロとして対象者の有効な成長投資へのアドバイスを期待しているとのことです。
(注4) 「PMI」とは、「Post Merger Integration」の略称であり、M&A成立後の統合プロセスのことを指します。
(c) 上場維持コスト及び上場維持のための業務負担軽減
対象者株式の上場を維持するための体制については、株主還元施策等の検討やコーポレートガバナンス・コードの改訂等年々強化することが求められています。これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者のみが対象者の株主となり非公開化することによって、上場維持コストや上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えているとのことです。本取引後は、当該コストや業務負荷が削減されることにより生み出される経営資源を、対象者が必要としている人財に対する投資、CBP事業への研究開発投資、今後積極的に推進するM&Aに対しての機動的な投資等に投入することが可能になると考えており、公開買付者によれば、中長期的な企業価値向上に資する投資であれば短期的な業績に捉われず積極的に実行するとも聞いていることから、対象者の更なる成長が期待できると考えているとのことです。
一方で、対象者は、本取引を実施することによるデメリットについても検討したとのことです。人財採用面では、一定の知名度低下は否定できないものの、上記「(a)デジタルトランスフォーメーション(DX)推進事業への取組強化」に記載のとおり、DX分野に知見の豊富で幅広い人財ネットワークを持つメンバーを通じて採用面における訴求力は高まるものと考えているとのことです。資金調達面では、資本市場からの直接調達ができなくなるものの、間接調達の観点では、対象者は取引金融機関と良好な関係を築いており、アント・キャピタル・パートナーズにおいても取引金融機関とのネットワークは強固であるため特段の問題は生じないと考えているとのことです。ガバナンス面では、市場からの牽制機能が働かなくなるものの、上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は再上場を目指しており、管理部門においてもアント・キャピタル・パートナーズのノウハウを用いて更なる強化を目指す方針であることから、特段の問題は生じないと考えているとのことです。したがって、本取引による対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えているとのことです。なお、アント・キャピタル・パートナーズの傘下に入ることで生じうる固有のデメリットは特段ないと考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格について、(ⅰ)下記「(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱UFJ銀行財務開発室による本株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)に基づく算定結果の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年2月3日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値831円に対して38.99%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値810円に対して42.59%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値772円に対して49.61%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値725円に対して59.31%のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「M&A指針」といいます。)が公表された2019年6月28日以降、2024年9月30日までに公表された日本国内における公開買付け案件のうち、取引前の買付者及び特別関係者の議決権が5%未満の非公開化案件(ただし、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(MBO)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントTOB)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除きます。)におけるプレミアムの実例34件(プレミアムの中央値は公表日前営業日が50.33%、直近1ヶ月間が52.56%、直近3ヶ月間が47.69%、直近6ヶ月間が53.48%)と比較して、相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が1円とされていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引終了後の対象者の執行体制については、対象者の現体制の維持を前提としつつ、対象者の意向を踏まえ今後協議する想定です。公開買付者からは一部社外取締役及び実務担当職員を派遣し、戦略の策定・実行を進めていくことを企図しております。派遣する役職員の具体的な担当職務等については、公開買付者においても現時点で決定している事項はなく、対象者と協議の上決定する予定です。
また、公開買付者は、アント・キャピタル・パートナーズが有するグローバルネットワークやこれまで蓄積してきた投資先に対するバリューアップノウハウを対象者の経営支援に活用することで、対象者の成長の加速及び企業価値最大化を実現するべく、「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の1)中長期の成長に向けた人材の強化、2)グローバル経営体制の構築に向けた組織基盤の強化、3)アント・キャピタル・パートナーズのネットワークを活用したビジネスの拡大、4)M&A及びPMIの支援といった施策を推進していく予定です。その上で、公開買付者は、本取引を通じて対象者の事業成長及び企業価値の向上が実現した後は再上場を目指す意向を有しているものの、現時点においてその実施に関する具体的な方針や実施することになった場合の時期は決まっておりません。
なお、本公開買付け後の対象者の従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持していくことを予定しており、更なる処遇改善を目指して参ります。
(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者が保有している対象者株式は100株のみであり、対象者の親会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当しません。もっとも、本公開買付けが対象者を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われること、及び、公開買付者は、応募予定株主との間において、その所有する対象者株式について、本応募契約を締結していることから、応募予定株主と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮して、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 入札手続の実施
上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、対象者は、2024年7月中旬に本入札プロセスの実施を決定し、2024年9月下旬に三菱UFJ銀行財務開発室との協議を通じて、本取引を実行した場合に想定されるシナジーやディスシナジーを慎重に検討の上、アント・キャピタル・パートナーズを含む5社に対して本入札プロセスを開始し、本第一次入札プロセスを実施する旨の案内を行ったとのことです。その結果、2024年10月11日に、打診した全ての買付候補者から初期的意向表明書を受領したとのことです。その後、対象者は、2024年10月中旬に、初期的意向表明書を提出した全ての買付候補者に対してプレゼンテーションの機会を与えた上で、当該プレゼンテーションの内容を踏まえた質疑応答を行ったとのことです。対象者及び本特別委員会は、受領した初期的意向表明書や買付候補者からのプレゼンテーションの内容を踏まえ、本取引後の対象者の経営方針や事業戦略の方向性、対象者の公開情報を基に提示された公開買付価格(価格の算出方法や蓋然性を含みます。)について慎重に検討及び協議の上、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から成長性、実現性ともに最も優れた提案を行ったアント・キャピタル・パートナーズに、公開買付価格の再考を申し入れたとのことです。対象者及び本特別委員会は、2024年10月21日にアント・キャピタル・パートナーズより再提出された初期的意向表明書とその他の4社の買付候補者の初期的意向表明書の内容について、公開買付価格の実現可能性等の観点も踏まえて再度慎重に検討及び協議した結果、提案された公開買付価格が最も高いと評価できると判断したアント・キャピタル・パートナーズ1社に対してデュー・ディリジェンスの機会を提供し、その結果を踏まえて公開買付価格を再度提案することを求めることを決定したとのことです。
その後、対象者経営陣へのインタビューを含む対象者に対するデュー・ディリジェンスを経て、2025年1月10日、対象者は、アント・キャピタル・パートナーズから本提案書を受領したとのことです。
② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室に対して対象者株式の価値算定を依頼し、2025年2月3日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
なお、対象者は、本「(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、三菱UFJ銀行財務開発室から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、三菱UFJ 銀行財務開発室は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、法人としての三菱UFJ銀行は、公開買付者に対して融資を行うことが予定されておりますが、三菱UFJ銀行は、銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)第13条の3の2第1項及び銀行法施行規則(昭和57年大蔵省令第10号。その後の改正を含みます。)第14条の11の3の3等の適用法令に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施しており、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う三菱UFJ銀行の別部署とは独立した立場から、対象者株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられるので、対象者は、対象者株式の株式価値の分析にあたっては、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断しているとのことです。また、本取引に係る三菱UFJ銀行財務開発室に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行や本取引が不成立となった場合にも対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系も含まれていること等を踏まえ、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により三菱UFJ銀行財務開発室を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室の独立性及び専門性に問題ないこと、並びに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
(注1) 三菱UFJ銀行財務開発室は、本株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。三菱UFJ銀行財務開発室は、本株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の中に含まれる財務予測等の予測値は対象者による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであるとの前提に立ち、使用情報をそのまま採用しているとのことです。三菱UFJ銀行財務開発室は、かかる財務予測等の正確性・妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではなく、当該財務予測等及びその前提について意見を述べるものでもないとのことです。三菱UFJ銀行財務開発室は、対象者及びその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです(これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。)。本株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。本株式価値算定書において、三菱UFJ銀行財務開発室が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。三菱UFJ銀行財務開発室は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。本株式価値算定書の作成にあたり使用する情報の真実性・正確性等、あるいは今後入手し得る追加情報の内容次第では評価の前提条件が異なるため、本株式価値算定書の内容も大きく変わる可能性があるとのことです。本株式価値算定書は、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。本株式価値算定書は、本取引が適法かつ有効に実施されること、及び本取引の実行に必要な全ての政府、監督官庁その他による同意又は許認可が、本取引によってもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、三菱UFJ銀行財務開発室はこれらについて独自の検証を行う義務を負うものではないとのことです。
(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要
三菱UFJ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業との前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価と収益等を示す財務指標の比較を通じて対象者の株式価値が算定可能であることから類似会社比較分析を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF分析をそれぞれ用いて、対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2025年2月3日付で三菱UFJ銀行財務開発室より本株式価値算定書を取得したとのことです。
本株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価分析	:	725円～831円
類似会社比較分析	:	700円～961円
DCF分析	:	702円～1,457円

市場株価分析では、2025年2月3日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の直近取引成立日である2025年2月3日の終値831円、基準日までの直近1ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値810円、同直近3ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値772円、同直近6ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値725円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を725円から831円までと分析しているとのことです。
類似会社比較分析では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を700円から961円までと算定しているとのことです。
DCF分析では、対象者が作成した2025年3月期から2028年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2024年10月以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を702円から1,457円までと算定しているとのことです。
なお、対象者の事業計画は、2023年5月に公表した中期経営計画をベースに足元業績を踏まえて更新を行ったものであり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025年3月期下半期(6ヶ月)は人財に対する投資及びCBP事業への研究開発投資を織り込んでいるため、フリー・キャッシュ・フローは332百万円(6ヶ月)となる見込みであるものの、2026年3月期は、市場拡大に伴う増収・増益に伴い、フリー・キャッシュ・フローは1,183百万円(6ヶ月換算で592百万円となり、260百万円の増加)と見込んでいるとのことです。
また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味していないとのことです。
(ⅲ)本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権は、本新株予約権買付価格が1円と決定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関からの算定書又は意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、西村あさひから、上記取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、西村あさひは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーである西村あさひの独立性及び専門性に問題ないこと、並びに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び対象者における特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者は、買付候補者による公開買付け等を通じた対象者の非公開化を含む取引の取引条件の公正性を担保するとともに、当該取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2024年9月24日開催の取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員としては、三好林太郎氏(対象者社外取締役、監査等委員)、太田知子氏(対象者社外取締役、中村合同特許法律事務所 弁理士)、岡浩治氏(対象者社外取締役)及び大嶋義孝氏(対象者社外取締役、監査等委員)の4名を選定しているとのことです(本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会において、対象者取締役会が本取引に関する意思決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、本特別委員会が本取引の実施が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)取引条件の公正性が確保されるよう、取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、(b)本特別委員会が本諮問事項の検討等にあたり必要と判断した場合には、本取引に関して適切な判断を確保するために、対象者による合理的費用負担の下、独自にアドバイザーを選任する権限、及び対象者のアドバイザーが高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として対象者のアドバイザーを信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザーに対して専門的助言を求める権限、並びに(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者又は対象者のアドバイザー等に対して求める権限をそれぞれ付与しているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2024年10月1日より2025年2月3日までの間に合計13回開催されたほか、各回間においても報告・情報共有等を行う等して、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。
具体的には、まず、本特別委員会は、2024年10月1日、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、いずれも公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認しているとのことです。また、本特別委員会は、同日、必要に応じ対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しているとのことです。
その上で、本特別委員会は、三菱UFJ銀行財務開発室及び西村あさひから受けた説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、対象者から、対象者の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、三菱UFJ銀行財務開発室による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者が本取引を検討するに至った経緯、公開買付者の提案内容等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を実施しているとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の背景・意義・目的、本取引により想定される影響、本取引のストラクチャー・条件、本取引後の対象者の経営体制・経営方針について説明を受け、質疑応答を実施しているとのことです。
本特別委員会は、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、対象者をして、本特別委員会が承認した本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等に関する交渉方針に従って交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。また、三菱UFJ銀行財務開発室から対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、公開買付者から提案された本公開買付価格が、対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映されているか等についての質疑応答を実施しているとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本諮問事項について慎重に協議・検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について、三菱UFJ銀行財務開発室及び西村あさひの説明を受け、公開買付者及び対象者が、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの助言を得て充実した情報開示を行う予定であることを確認しているとのことです。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2025年2月3日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a) 答申内容
ⅰ 本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)
ⅱ 本取引の取引条件の公正性・妥当性
ⅲ 本取引の手続の公正性
ⅳ 本取引が対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられるか
ⅴ 本取引に際して公開買付けが実施される場合、対象者取締役会が当該公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び対象者の株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨することの是非
(b) 答申理由
ⅰ 「本取引の目的の正当性・合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)」について
以下の点より、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当かつ合理的であると考えられる。
・ 本取引における目的は、対象者を非公開化することにより、現在の資本構成や短期的な業績に左右されることなく、新しいパートナーであるアント・キャピタル・パートナーズとともに、これまで以上の意思決定のスピードアップや人材面の拡充、ノウハウの導入、積極的な投資等を行うことで、対象者の成長戦略を実現して企業価値の向上を目指すことにあると考えられる。かかる本取引の目的及び対象者が想定する本取引のシナジーは、対象者の経営陣等がその地位を利用して一般株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、また、意思決定のスピードアップや人材面の拡充、ノウハウの導入、積極的な投資等は、対象者グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、対象者グループの企業価値を向上させるものといえることから合理性が認められる。
・ 上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が想定する経営支援は、いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点はなく、上記の本取引における目的の実現に資すると考えられることから、合理性が認められる。
・ 上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 本公開買付け後の経営方針」に記載の公開買付者が想定する経営方針についても不合理な点は認められない。
・ なお、対象者グループが、上記のような中長期的な成長を遂げるための施策を機動的かつ柔軟に実施する上では、対象者株式を非公開化する必要性が高いと考えられる一方で、人財採用面では、一定の知名度低下は否定できない。もっとも、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、DX分野に知見の豊富で幅広い人財ネットワークを持つメンバーを通じて採用面における訴求力は高まるものと考えられる。また、資金調達面では、資本市場からの直接調達ができなくなるものの、間接調達の観点では、対象者は取引金融機関と良好な関係を築いているとのことであり、アント・キャピタル・パートナーズにおいても取引金融機関とのネットワークは強固であるとのことであるため、特段の問題は生じないと考えられる。さらに、ガバナンス面では、市場からの牽制機能が働かなくなるものの、対象者は再上場を目指しており、管理部門においてもアント・キャピタル・パートナーズのノウハウを用いて更なる強化を目指す方針であるとのことであるため、特段の問題は生じないと考えられる。したがって、本取引による対象者株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えられる。
ⅱ 「本取引の取引条件の公正性・妥当性」について
以下の点より、本公開買付価格は公正かつ妥当なものであるといえる。その他の取引条件についても対象者の一般株主に不利益となる事情は認められないことから、本取引の条件は公正かつ妥当なものであると考えられる。
(ア)本入札プロセスの過程、取引条件に係る協議・交渉過程
・ 本入札プロセスは、対象者及び本特別委員会が対象者の企業価値向上の観点から慎重な検討及び協議を行った上で進められているところ、これらの対象者及び本特別委員会による本入札プロセスにおける検討及び協議に不合理な点は認められない。
・ 本公開買付価格は、対象者のアドバイザーの助言を踏まえて、本特別委員会の関与のもと、対象者と公開買付者との間の真摯な価格交渉の結果決定されており、また、対象者からは5回にわたる価格の引上げの要請が行われ、当該要請の結果、本公開買付価格は、公開買付者が当初提案した1,050円から1,155円にまで引き上げられており、公開買付者から優位な譲歩を引き出している。これらの対象者と公開買付者との本公開買付価格の交渉に係る経緯には不合理な点は認められない。したがって、公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであると認められる。
・ 以上を踏まえると、本入札プロセス及び公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過程については、対象者の企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められる。
(イ)株式価値算定結果
・ 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室に対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2025年2月3日付で本株式価値算定書を取得した上で、本特別委員会は、本株式価値算定書の内容を検討するとともに、三菱UFJ銀行財務開発室から、本株式価値算定書の内容について説明を受けた。
・ 本公開買付価格は、本株式価値算定書による対象者株式価値の算定結果のうち、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の上限を上回っており、かつ、DCF分析に基づく算定結果の範囲内である。
・ 本特別委員会は、事業計画について、対象者及び三菱UFJ銀行財務開発室からの説明を踏まえ、三菱UFJ銀行財務開発室による株式価値算定の前提とした事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で検討したが、その内容に不合理な点は認められなかった。
・ 本特別委員会としては、本株式価値算定書の内容を検討するとともに、三菱UFJ銀行財務開発室から、本株式価値算定書の内容について説明を受けた結果、上記の各手法は、いずれも現在の実務に照らして一般的かつ合理的な手法であり、その算定の内容についても現在の実務に照らして一般的かつ合理的なものであると考える。
(ウ)プレミアムの水準
・ 本公開買付価格は、本答申書作成日である2025年2月3日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値831円に対して38.99%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値810円に対して42.59%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値772円に対して49.61%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値725円に対して59.31%のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省がM&A指針を公表した2019年6月28日以降、2024年9月30日までに公表された日本国内における公開買付け案件のうち、本取引前の買付者及び特別関係者の議決権が5%未満の非公開化案件(ただし、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(MBO)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントTOB)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアムの実例34件(プレミアムの中央値は公表日前営業日が50.33%、直近1ヶ月間が52.56%、直近3ヶ月間が47.69%、直近6ヶ月間が53.48%)と比較して、相応のプレミアムが付されていると認められる。
(エ)本新株予約権の買付価格
・ 本新株予約権買付価格は1円とされているところ、これは、本新株予約権が、行使期間内において、対象者の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り権利行使することができるとされており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないこと等を考慮して、対象者が本新株予約権者からその経済的価値に応じた金額(具体的には、本公開買付価格である1,155円と本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価格1円との差額である1,154円に本新株予約権1個の目的となる株式の数を乗じた金額)で買い取ることが想定されているからである。上記取扱いを前提とすると、本新株予約権買付価格を1円とすることは不合理なものではないと考えられる。
(オ)本取引の方法及び対価の種類
・ 本スクイーズアウト手続に係る方法は、本取引のような非公開化取引において一般的に採用されている方法であり、本取引の方法として妥当であると考えられる。
・ 本スクイーズアウト手続の条件は、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であるところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されているものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなるようにすることは合理的であると考えられる。
ⅲ 「本取引の手続の公正性」について
以下の点より、本取引においてはM&A指針で提示されている各公正性担保措置に則った適切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本取引の手続の公正性は確保されていると考えられる。
・ 以下の点より、本取引の検討に際しては、本特別委員会の実効性を高める工夫に関するM&A指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する本特別委員会が設置されており、これが有効に機能していることが認められる。
① 本取引においては、本入札プロセスにおける買付候補者の初期的な取引条件提示や本入札プロセスを通過させる買付候補者の選定等の段階から本特別委員会が本取引への関与を開始しており、本取引の取引条件の形成過程の初期段階から、本特別委員会が関与していたと認められること
② 本特別委員会の委員は、それぞれ独立性を有することが確認されており、本取引を検討するに当たって必要な経験・識見を有していることを踏まえて選定されたものであることが認められること
③ 本特別委員会は、(ⅰ)本入札プロセスにおいては、対象者とともに初期的意向表明書や買付候補者からのプレゼンテーションの内容を踏まえ、本取引後の対象者の経営方針や事業戦略の方向性、対象者の公開情報を基に提示された公開買付価格(価格の算出方法や蓋然性を含む。)について検討及び協議を行っており、(ⅱ)本取引に係る取引条件に関するアント・キャピタル・パートナーズとの間の協議・交渉においては、対象者、三菱UFJ銀行財務開発室及び西村あさひから適時に状況の報告を受けた上で協議・交渉の方針等を検討し、最終的な本取引の取引条件の提案を受けるに至るまで、複数回にわたり対象者に意見等を述べており、対象者も本特別委員会からのこうした意見等を踏まえてアント・キャピタル・パートナーズとの交渉を行っているため、本特別委員会がアント・キャピタル・パートナーズとの間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたことが認められること
④ 本特別委員会においては、本取引に関する検討過程において適時に上記の各アドバイザーの専門的な助言・意見等を取得し、本取引の是非、本公開買付価格をはじめとする本取引の取引条件の妥当性、本取引の手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められること
⑤ 本特別委員会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行っていたと認められること
⑥ 本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うこととなっており、報酬という観点からは、特別委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやすく、かつ、本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられていることが認められること
⑦ 本取引については取締役会が本特別委員会の意見を最大限尊重して意思決定を行うことができる体制が確保されていることが認められること
⑧ 対象者の取締役のうち、本取引について一般株主との間で利益相反を疑わせる取締役はおらず、全ての取締役が本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議、並びに本取引に関する対象者における検討・交渉過程に参加したとしても本取引の公正性は担保されていると考えられることから、本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した社内検討体制が整備されていたと評価できること
・ 対象者は、公開買付関連当事者から独立し、本取引と類似のM&A案件について豊富な経験を有する国内最大の法律事務所であり、高い専門性を有している西村あさひから本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けていたことが認められる。
・ 対象者は、公開買付関連当事者から独立し、専門知識と豊富な経験・ノウハウを駆使して会社の実態に即した株式価値評価を行い、公開買付者との価格交渉等に寄与するサービスについて豊富な経験があり、高い専門性を有している三菱UFJ銀行財務開発室から取得した本株式価値算定書に基づき判断を行い、また、公開買付者との間の価格交渉等においては、適時に三菱UFJ銀行財務開発室の助言及び補助を得ている。
・ 本入札プロセスは、対象者及び本特別委員会が対象者の企業価値向上の観点から慎重な検討及び協議を行った上で進められており、そのような慎重な検討及び協議の結果、アント・キャピタル・パートナーズが本入札プロセスを通過している。これらの対象者及び本特別委員会による本入札プロセスにおける検討及び協議、並びに本入札プロセスの通過手続等に不合理な点は認められない。そのため、本入札プロセスは、適切な配慮がなされた上で、マーケット・チェックが実施されたものと評価することができる。また、公開買付期間が30営業日と比較的長期に設定されているところ、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保していること、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないことからすれば、本取引においては間接的なマーケット・チェックも実施されていることが認められることから、他の買収者による買収提案の機会は確保されていると評価できると考えられる。
・ 本公開買付けにおける買付予定数の下限は12,892,500株であり、公開買付者と重要な利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数(いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に相当する数)を上回るように設定されているところ、本公開買付けの成立に本公開買付けと重要な利害関係を有しない一般株主の過半数の賛同(応募)を要するような買付予定数の下限が設定されていることは、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることに資するものと認められる。
・ 対象者の開示資料において、M&A指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報その他の情報は、十分に開示されると認められる。
・ 本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされているといえ、本取引の手続の公正性の確保に資する対応が採られていると考えられる。
ⅳ 「本取引が対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられるか」について
上記ⅰ乃至ⅲの検討のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的と考えられること、本取引の取引条件が公正かつ妥当なものであると考えられること、及び本取引の手続は公正なものであると考えられることからすると、本取引は、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ 「本取引に際して公開買付けが実施される場合、対象者取締役会が当該公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び対象者の株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨することの是非」について
上記ⅰ乃至ⅳの検討を踏まえると、対象者取締役が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。また、本新株予約権者に対して、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の判断に委ねることも、妥当であると考えられる。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認
対象者は、本株式価値算定書の内容、三菱UFJ銀行財務開発室から受けた財務的見地からの助言、及び西村あさひから受けた法的助言、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について対象者の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年2月4日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役8名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者及び応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、2024年7月中旬に本入札プロセスの実施を決定した時点以降、本取引の検討並びに本取引に係る協議及び交渉を行う社内検討体制を設置し、そのメンバーは、取締役4名(吉岡隆氏、石田実氏、小林希与志氏、窪田茂氏)、執行役員1名及び従業員1名の6名のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。
なお、上記取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を経ているとのことです。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の一般の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を最終的に公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2025年6月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
なお、本譲渡制限付株式については、①2022年11月7日の対象者取締役会決議に基づき、2022年12月23日に付与されたもの(以下「2022年12月23日付本譲渡制限付株式」といいます。)については、その割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条第2項に規定する株式売渡請求に関する事項が対象者取締役会で承認された場合(ただし、株式併合の効力発生日又は会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)は、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年12月23日付本譲渡制限付株式の割当日から上記承認日までの期間に応じて割当てを受ける者ごとに個別に決定される譲渡制限を解除する株式の数の2022年12月23日付本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、(b)上記(a)に規定する場合は、対象者は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない2022年12月23日付本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされており、また、②2022年12月23日付本譲渡制限付株式以外の本譲渡制限付株式については、譲渡制限期間中に、株式併合に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合又は会社法第179条第2項に規定する株式売渡請求に関する事項が対象者取締役会で承認された場合(ただし、スクイーズアウト効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。)は、対象者取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、その全部について譲渡制限を解除するとされております。本スクイーズアウト手続においては、本譲渡制限付株式のうち、公開買付期間末日までにその譲渡制限期間の終期が到来し、譲渡制限が解除されるものを除き、上記割当契約書の①(a)又は②の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除されたものについては、株式売渡請求又は株式併合の対象とし、上記割当契約書の①(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。
③ 本新株予約権の取得及び消却
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者による本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを対象者に要請し、又は実施することを予定しております。なお、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者が協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、応募予定株主との間で、それぞれ、以下の概要の本応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、本取引に関して、応募予定株主に対して、本公開買付けの応募の対価のほかに、何らかの利益を供与又は提供する旨の合意はしておりません。
① 本応募契約(AVI)
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年2月4日付で、AVIとの間で、AVI及びAVI投資法人が保有する応募予定株式(AVI)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約(AVI)を締結しております。本応募契約(AVI)においては、AVIによる応募の前提条件は定められておりません。
本応募契約(AVI)においては、(ⅰ)第三者より本公開買付価格を一定程度上回る金額に相当する買付価格により対象者の普通株式を取得する旨の法的拘束力ある具体的な書面による公開買付けの提案(以下「対抗提案」といいます。)を対象会社が受けた場合、又は、(ⅱ)対象者の株式の市場価格が本公開買付価格を上回る場合においてAVIが株式市場での売却を希望する場合には、AVIは、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れ、当該協議を申し入れた日から起算して7営業日を経過する日又は本公開買付けにおける公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗提案に係る買付価格又は市場価格を上回る金額に変更しない場合、AVIは、本公開買付けへの応募を行わず又は本公開買付けへの応募を撤回し、応募予定株式(AVI)を、(ⅰ)対抗提案に応じて売却することができ、又は(ⅱ)株式市場において本公開買付価格を上回る価格で売却することができるとされています。
本応募契約(AVI)において、AVIは、本応募契約(AVI)の締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、応募予定株式(AVI)の譲渡、担保設定その他の処分又は本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、また、AVI投資法人をしてこれらを行わせないものとされています。
なお、AVIは、応募契約締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、株主提案権(会社法第303条乃至第305条)その他の株主権を行使せず、また、AVI投資法人をして、これらを行使させないものとされ、本契約応募契約(AVI)の締結日までの間にこれらを行使していた場合には、公開買付者の指示に従い、当該株主権の行使を撤回し、また、AVI投資法人をして、これを撤回させるものとされています。また、本公開買付けが開始された場合において、本公開買付けの決済の開始日までの日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、AVIは、その所有する応募予定株式(AVI)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとするとされ、また、公開買付者が要請した場合には、公開買付者に対し、当該議決権に係る委任状を交付し、また、AVI投資法人をしてこれを交付させるものとされています。
(注1) 本応募契約(AVI)では、公開買付者の表明保証事項として、①設立及び存続、②本応募契約(AVI)の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、並びに、⑦反社会的勢力との取引・関与の不存在が規定されております。AVIの表明保証事項として、①設立及び存続、②本応募契約(AVI)の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力との取引・関与の不存在、並びに⑧対象者株式の保有が規定されております。
② 本応募契約(德平氏)
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年2月4日付で、德平氏との間で、德平氏が所有する応募予定株式(德平氏)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約(德平氏)を締結しております。本応募契約(德平氏)においては、德平氏による応募の前提条件は定められておりません。
本応募契約(德平氏)において、德平氏は、本応募契約(德平氏)の締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、応募予定株式(德平氏)の譲渡、担保設定その他の処分又は本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を通知するものとされています。
なお、德平氏は、応募契約締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、株主提案権(会社法第303条乃至第305条)その他の株主権を行使してはならないものとされています。また、本公開買付けが開始された場合において、本公開買付けの決済の開始日までの日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、德平氏は、その所有する応募予定株式(德平氏)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとするとされ、また、公開買付者が要請した場合には、公開買付者に対し、当該議決権に係る委任状を交付するものとされています。
(注2) 本応募契約(德平氏)では、公開買付者の表明保証事項として、①設立及び存続、②本応募契約(德平氏)の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、並びに、⑦反社会的勢力との取引・関与の不存在が規定されております。德平氏の表明保証事項として、①本応募契約(德平氏)の締結及び履行に必要な権利能力等の保有、②強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、並びに⑦対象者株式の保有が規定されております。
③ 本応募契約(NS)
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年2月4日付で、NSとの間で、NSが所有する応募予定株式(NS)を応募する旨の本応募契約(NS)を締結しております。本応募契約(NS)においては、NSによる応募の前提条件は定められておりません。
本応募契約(NS)において、NSは、本応募契約(NS)の締結日後、本公開買付けの決済の開始日までの間、応募予定株式(NS)の譲渡、担保設定その他の処分又は本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとし、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を通知するものとされています。
なお、NSは、応募契約締結日から本公開買付けの決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、株主提案権(会社法第303条乃至第305条)その他の株主権を行使してはならないものとされています。また、本公開買付けが開始された場合において、本公開買付けの決済の開始日までの日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、NSは、その所有する応募予定株式(NS)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとするとされ、また、公開買付者が要請した場合には、公開買付者に対し、当該議決権に係る委任状を交付するものとされています。
(注3) 本応募契約(NS)では、公開買付者の表明保証事項として、①設立及び存続、②本応募契約(NS)の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、並びに、⑦反社会的勢力との取引・関与の不存在が規定されております。NSの表明保証事項として、①設立及び存続、②本応募契約(NS)の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力との取引・関与の不存在、並びに⑧対象者株式の保有が規定されております。

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	19,338,865(株)	12,892,500(株)	-(株)
合計	19,338,865(株)	12,892,500(株)	-(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(12,892,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である、潜在株式勘案後株式総数(19,338,965株)から、公開買付者が所有する対象者株式100株を控除した株式数(19,338,865株)です。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注5) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	193,388
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	64
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月5日現在)(個)(d)	1
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年2月5日現在)(個)(g)	―
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2024年9月30日現在)(個)(j)	191,825
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,338,865株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本書提出日現在残存する本新株予約権の合計である32個の目的となる対象者株式の数(6,400株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者の2024年11月14日提出の第31期半期報告書に記載された2024年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(19,338,965株)に係る議決権の数(193,389個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(19,338,865株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本書提出日現在残存する本新株予約権の合計である32個の目的となる対象者株式の数(6,400株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者の2024年11月14日提出の第31期半期報告書に記載された2024年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(19,338,965株)に係る議決権の数(193,389個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うに当たっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2025年1月24日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。
したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2025年2月23日の経過をもって満了する予定です。公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、以下の(1)又は(2)の手続に従って、応募してください。
(1) オンライントレード(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)にて公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。
なお、オンライントレードによる応募(https://www.daiwa.jp/onlinetrade/)には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込(注1)が必要です。
なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)での受付になります。
(注1) オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合:オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合:お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。
(2) 郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店での応募受付をご希望される場合(オンライントレードによる応募をご利用できない場合を含みます。)においては、所定の公開買付応募申込書に所要事項を記載し、公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込書を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。ただし、郵送の場合は、公開買付応募申込書が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、応募してください。
※公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/doc/230313.html)をご確認ください。
③ 本公開買付けに係る株式等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者又はその名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。
⑤ 応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(ただし、「住民票の写し」は原本)をご提出ください。)

	個人番号確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、a又はbのうち、いずれか1種類
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類 (ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。) ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、a又はbのうち、いずれか2種類(ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で2種類とすることはできません。)
C	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年2月4日以降に発給申請し交付されたパスポート)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・ 発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・ 法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、以下の①又は②の手続により、契約の解除を行ってください。
① オンライントレード上の操作により契約を解除する場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。
なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。ただし、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
② 郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店で契約を解除する場合は、所定の解除書面に所要事項を記載し、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに契約を解除してください。ただし、郵送の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、解除してください。
なお、オンライントレードで応募された契約の解除も、解除書面の郵送又は来店による解除手続を行うことが可能です。
※公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしております。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/doc/230313.html)をご確認ください。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「(1) 応募の方法」の④に記載した書類)を応募株主等に対して郵送又は交付することにより返還いたします。

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付代金(円)(a)	22,336,389,075
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	130,000,000
その他(c)	12,200,000
合計(a)+(b)+(c)	22,478,589,075

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(19,338,865株)に1株当たりの買付価格(1,155円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目4番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注1) (1) タームローンA 借入期間:7年(分割返済) 利息 :日本円TIBORを基準金利とする変動金利 担保 :公開買付者株式等 (2) タームローンB 借入期間:7年(期限一括返済) 利息 :日本円TIBORを基準金利とする変動金利 担保 :公開買付者株式等 (3) ブリッジローン 借入期間:本スクイーズアウト手続の完了日又は2025年9月29日(当該日が営業日でない場合は翌営業日とするが、かかる翌営業日が翌月となるときは前営業日とする。)のいずれか早い方の日から1ヶ月後の応当日まで(期限一括返済) 利息 :貸付実行日に三菱UFJ銀行が公表する短期プライムレート 担保 :公開買付者株式等	(1) タームローンA 3,300,000 (2) タームローンB 7,700,000 (3) ブリッジローン 1,602,000
計(b)				12,602,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から、12,602,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

内容	金額(千円)
公開買付者親会社による公開買付者の自己株式の引受けによる出資	11,101,000
計(d)	11,101,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、公開買付者親会社から、公開買付者に対して11,101,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2025年2月4日付で取得しております。公開買付者親会社は、(ⅰ)アント・カタライザー6号投資事業有限責任組合から、公開買付者親会社に対して6,593,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2025年2月4日付で、(ⅱ)Catalyzer Partners VI, L.P.より、公開買付者親会社に対して1,748,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2025年2月4日付で、(ⅲ)Momentum VI, L.P.より、公開買付者親会社に対して760,000,000円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2025年2月4日付で、(ⅳ)メザニン・ソリューション4号投資事業有限責任組合より、公開買付者親会社に対して2,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2025年2月4日付で、それぞれ取得しております。

23,703,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2025年3月28日(金曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所又は所在地)宛に郵送します。
買付け等は現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等口座へお支払いします。

下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。

応募株券等の総数が買付予定数の下限(12,892,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(12,892,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(752百万円(注1))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(注1) ご参考:株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、1株当たりの配当額は39円に相当します(具体的には、対象者決算短信に記載された2024年12月31日現在における対象者の純資産額7,528百万円の10%に相当する額である752百万円(百万円未満を切り捨てて計算しています。)を、(19,332,565株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しています。)。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(会社の目的)
1.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
2.前号に付帯関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、対象者株式を取得及び所有し、本公開買付け成立後に対象者の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。

2025年2月5日現在

資本金の額	発行済株式の総数
250,000円	10,000,000株

公開買付者は、2024年12月27日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
公開買付者	普通株式	100株	―	100株増加

(注1) 公開買付者は、2025年1月29日、対象者の代表取締役である吉岡隆氏との相対売買により、2025年1月24日時点の東京証券取引所における対象者株式の終値である1株当たり834円で対象者株式100株を取得しています。

公開買付者は、2025年2月4日付で、応募予定株主との間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する応募予定株式(所有株式数:4,947,400株、所有割合:25.58%)を本公開買付けに応募することについて合意しております。
本応募契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

① 本公開買付けへの賛同の意見表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)の承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
上記「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「2 株券等の取引状況」の「(1) 届出日前60日間の取引状況」のとおり、公開買付者は、2025年1月29日、対象者の代表取締役である吉岡隆氏との相対売買により、2025年1月24日時点の東京証券取引所における対象者株式の終値である1株当たり834円で対象者株式100株を取得しています。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 スタンダード市場
月別	2024年8月	9月	10月	11月	12月	2025年1月	2月
最高株価	845	727	704	785	805	844	837
最低株価	633	645	609	662	735	761	818

(注1) 2025年2月については、2月4日までの株価です。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第29期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月26日関東財務局長に提出
事業年度 第30期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出
② 【半期報告書】
事業年度 第31期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) 2024年11月14日関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2025年1月22日に関東財務局長に提出
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社テクノスジャパン 本社
(東京都新宿区西新宿3丁目20番2号)
株式会社テクノスジャパン 中部オフィス
(愛知県名古屋市中区丸の内2丁目18番25号)
株式会社テクノスジャパン 関西オフィス
(大阪市北区堂島浜1丁目4番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2025年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2025年2月4日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(2) 「剰余金の配当(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2025年2月4日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2025年3月期の期末配当を実施しないこと、及び株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、2025年2月4日付で対象者が公表した「剰余金の配当(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。