有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は2023年6月30日開催の定時株主総会において、募集株式の内容及び第三者割当による新株式の発行に関する具体的な募集事項の決定を取締役会に委任することについて決議し、2024年3月28日、2024年5月15日及び2024年6月13日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議致しました。その概要は以下の通りであります。
1.募集等の方法 第三者割当による
2.割当先
大和ハウスグループ共創共生1号投資事業有限責任組合 85,700株
株式会社脱炭素化支援機構 57,100株
マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合 28,600株
りそなキャピタル8号投資事業組合 14,200株
九州電力株式会社 14,200株
株式会社タスク 3,000株
3.発行する株式の種類及び数 当社普通株式202,800株
4.発行価額 1株につき3,500円
5.発行総額 709,800,000円
6.発行価額のうち資本へ組み入れる額 354,900,000円(1株につき1,750円)
7.払込日 2024年4月30日及び2024年6月28日
8.資金の用途 当社の研究開発資金及び事業運営
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年6月30日開催の定時株主総会及び2024年6月28日開催の臨時取締役会において、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年6月28日に発行いたしました。また、2024年6月28日開催の定時株主総会及び2024年8月21日開催の取締役会において、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年8月21日に発行いたしました。ストックオプション制度の詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
(株式分割の実施、単元株制度の採用、発行可能株式総数の変更)
当社は、2024年10月31日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年11月30日付で株式分割を行っております。また、2024年11月20日開催の臨時株主総会において、2024年12月1日付で定款の一部を変更し、単元株制度の採用と発行可能株式総数の変更を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家の皆様の利便性の向上を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用致します。
2.株式分割の概要
(1) 分割方法
2024年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき5株の割合をもって分割致しました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,405,320株
株式分割により増加する株式数 9,621,280株
株式分割後の発行済株式総数 12,026,600株
株式分割後の発行可能株式総数 48,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2024年11月30日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については(1株当たり情報)に記載しております。
3.その他
(1) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2024年11月30日以降、以下の通り調整致します。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第2回新株予約権	11,376円	2,275円
第3回新株予約権	3,500円	700円
第4回新株予約権	3,500円	700円
第5回新株予約権	3,500円	700円

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年10月31日開催の臨時取締役会において、2024年11月20日開催の臨時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同臨時株主総会で承認可決されました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2) 資本金の額の減少の内容
a.減少する資本金の額 434,900,000円
b.資本金の額の減少が効力を生ずる日 2024年11月20日
(3) 資本準備金の額の減少の内容
a.減少する資本準備金の額 113,000,000円
b.資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2024年11月20日
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当します。
a.減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 547,900,000円
b.増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 547,900,000円
c.剰余金の処分がその効力を生ずる日 2024年11月20日
(重要な設備投資)
当社は、2024年9月18日開催の取締役会において、CoolLaser事業における新たな製造および研究開発拠点として土地・建物の取得を行い、今後、現・浜松研究所からの移転を行います。

(1) 取得の目的	現・浜松研究所は研究開発活動に主眼を置いた拠点となっております。 今後の製品需要の高まりに対応するため、製造活動に主眼を置いた新たな拠点への拡大移転を行い、生産キャパシティの拡大を図るものであります。
(2) 設備投資の内容	所在地 :静岡県浜松市浜名区 土地面積:3,149㎡ 建物面積:1,748㎡ 取得価格:土地・建物 340,000,000円、設備 80,000,000円(予定)
(3) 設備の稼働開始時期	2026年3月期より順次稼働開始予定
(4) 業績に与える影響	現状、月産1台程度の生産キャパシティを月産10台程度まで引き上げる事が可能となります。

(多額な資金の借入)
当社は、2024年11月20日開催の取締役会に基づき、以下の通り借入を行いました。上記(重要な設備投資)に記載の資産の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。

(1) 借入金融機関	株式会社みずほ銀行
(2) 借入金額	300,000,000円
(3) 契約締結日	2024年11月27日
(4) 借入実行日	2024年11月29日
(5) 利率	みずほTIBOR(1ヶ月物)+年0.750%
(6) 返済期日及び方法	2024年12月末日を初回返済日とし、以後毎月末日に5,000,000円ずつ返済
(7) 担保	土地及び建物(根抵当権)