有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支えるさまざまなステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及びさらなる企業価値の向上を図ることを目的として、2025年6月24日開催の第30回定時株主総会の承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

a 取締役会
取締役会は、代表取締役CEO1名と取締役6名の計7名(うち社外取締役4名)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月1回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役CEO 豊澤一晃が議長を務め、取締役の鈴木紀行、白井元及び社外取締役の守屋実並びに監査等委員である社外取締役の佐々木輝、阿部洋、川添文彬の7名で構成されております。
b 監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員1名を含む3名の社外取締役により構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月1回監査等委員会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査等委員は原則として毎月1回開催される取締役会に出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。
なお、監査等委員会は、委員長を務める社外取締役常勤監査等委員 佐々木輝、社外取締役監査等委員の阿部洋及び川添文彬の3名で構成されております。社外取締役監査等委員は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
c 経営会議
経営会議は、「経営会議規程」に基づき、議長である代表取締役CEO、業務執行取締役及び常勤監査等委員が出席し、原則として隔週開催とし、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。
d 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの指名した内部監査人より、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
e リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役CEOを委員長として、常勤取締役、Div.リーダー、常勤監査等委員、内部監査人を中心に構成されております。原則として四半期に1回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
f 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために設置しております。主として取締役の選任・解任、候補者案、後継者計画等に関する事項、取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項及び代表取締役CEOの選任・解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
当事業年度の個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
白井 元	1	1
守屋 実	1	1
佐々木 輝	1	1
阿部 洋	1	1
川添 文彬	1	1

g 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査等委員会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定め、当該内部統制システムの運用を行なっております。
「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条④六、会規100条①四)
(1) 倫理的行動規範、リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。
(2) 内部監査及び監査等委員監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会規100条①一)
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会規100条①二)
(1) 損失の危険(以下「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会規100条①三)
(1) 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役CEO、業務執行取締役、執行役員、Unitリーダーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
5.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会規100条③一)
(1) 監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項(会規100条③二)
(1) 監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2) 当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会規100条③三)
(1) 監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
8.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会規100条③四、五)
(1) 取締役及び使用人は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。
(2) 監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後常勤監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4) 前3項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(会規100条③六)
(1) 監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
10.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会規100条③七)
(1) 監査等委員は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制(金商法第24条④四)
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況>当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「法令遵守はもとより、社会の構成員として企業に求められる価値観・倫理観を堅持すること」や「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定めております。
また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計18回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
豊澤 一晃	18	18
鈴木 紀行	18	18
白井 元	18	18
守屋 実	18	18
佐々木 輝	18	18
阿部 洋	18	18
川添 文彬	18	18

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。
⑤ 責任限定契約の内容
当社は社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
a 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
b 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対して、機動的な利益還元を可能とするためであります。
c 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めております。これは取締役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。